出資持分無償譲渡について

質問

出資持分の無償譲渡について教えて下さい。

現在、亡くなった父の会社（有限）を引き継いでいる者ですが
役員は私を含め他１名で、代表権はその一人の役員にあります。
近年の不況の煽りや経営方針の相違・出資の拒否など様々な問題が
あり、このままでは私個人の資産も破産してしまいます。
そこで、役員の退任を考え会社を退く方向で考えているのですが、
出資持分（私95%　代表5%）となっている95%を当時１口1万円と
同額で買ってほしいと申し出たところ拒否されました。

私の持分はもともと父が出資し創立した会社なので、私が直接支払った
金額な訳ではないので、このまま自分の資産やお金を当てにされ続ける
のはもう懲り懲りなので、いっその事無償で持分を譲渡して退任させて
もうらおうかと考えています。
大変無知でお恥ずかしいのですが、無償譲渡とは書いて字の通り
無償で譲渡すると言う事間違いないのでしょうか？

無償譲渡がその通りなら、私には何も戻るものがないと言うこと
なのでしょうか？
また、相手方には税金など掛る様になるのでしょうか？

会社には父が亡くなって事業を再開する際に現在の代表に就いて社長に
就いてもうらうのに０（ゼロ）からのスタートでと思い
父の生命保険金で亡くなった月までの借入金や未払い金は全て私が
完済しましたが、税理士さんから本来会社が残って事業を継続するなら
私が返済などする事はなかった、会社が会社の利益から支払えばいい
事だったのにと言われました。
その際に税理士さんから父が会社に貸付た金額を私の名前で残し、
（かなり消しましたが）その残債が230万ほど残っています。
これに関しても、一般的な常識が通用しない代表なので返済を
申し出ても難しいと思うのですが、この分は退任しても返して
貰えるのでしょか？

また現在の銀行借入などは全て本人了解で代表者の契約となっている
ので、会社が倒産などの場合は代表者に返済責任はあるものと私は
認識しておりますが違うのでしょうか？
また、１銀行だけは連帯保証人にと先方に促され保証人になっている
のですが、退任するにあたり連帯保証人の変更は可能なのでしょうか？

税理士や司法書士に相談し代表に話しても、俺は雇われだからとか
金がないとか言って逃げるだけで、民事訴訟を起こした方がいいのでしょうか？
なんか、初めの質問から脱線してしまいすみません。
でも、どうしてよいのか分からずにいます。
どなたか教えてください。

回答No.1

from_goo

この手の問題は、税理士は、たぶん、全然分かっていないので
その意見は、参考程度にとどめましょう。

司法書士は、本来なら、会社の通常の業務関連の法律になら
詳しいはずなのですが、あなたに適切な対処の方法を教示
できていないところからすると、少なくとも、
あなたが相談した司法書士は、頼りになっていません。

素直に、弁護士に相談し、事業の整理をお願いした方が
良いと思います。会社の清算の措置をとり、それで、
実質的な資産の割合的な持分の回収をはかってください。

無償譲渡などをしても、相手の対応がずさんなところからして、
（別の形での）紛争を後々に持ち越すだけだと思います。

要するに、今の時点で、さっさと裁判沙汰にして、
その件の清算をするのが、良いと思います。

お礼

ありがとうございます。
裁判も含め弁護士に相談してみようと思います。