株式の譲渡に必要な措置とは？役員辞任や株主確認の方法について

2002/04/15 16:02

このQ&Aのポイント

株式の譲渡に必要な措置や役員辞任、株主確認の方法についてまとめました。役員の辞任（解任）では署名や捺印は必要ない場合があります。同様に株式の譲渡でも署名や捺印は必要な場合とそうでない場合があります。また、過去に株主でなくなっていた場合でも株主確認の方法があります。ただし、知らない間に実家側が措置を行っていた場合は違法行為になる可能性があるため注意が必要です。さらに、過去の役員給与や配当金の有無を確認する方法もありますが、脱税に関する責任は個人に帰します。
この記事では株式の譲渡についての措置や役員辞任、株主確認の方法について解説しています。役員の辞任（解任）では署名や捺印は必要ない場合もありますし、株式の譲渡でも署名や捺印は必要ない場合もあります。株主でなくなっていた場合でも株主確認の方法がありますが、知らない間に実家側が措置を行っていると違法行為になる可能性があるため注意が必要です。また、過去の役員給与や配当金の有無を確認する方法もありますが、脱税に関する責任は個人に帰します。
株式の譲渡に必要な措置や役員辞任、株主確認の方法についてまとめました。役員の辞任（解任）では署名や捺印は必要ないこともありますし、株式の譲渡でも署名や捺印は必要ないこともあります。株主でなくなっていた場合でも株主確認の方法がありますが、知らない間に実家側が措置を行っていると違法行為になります。また、過去の役員給与や配当金の有無を確認する方法もありますが、脱税に関する責任は個人に帰すことに注意してください。

株式の譲渡に必要な措置はー２

私はの２９歳の個人事業主です。一方で、実家（遠隔地）で経営している同族会社の大株主になっています。また、最近までその会社の取締役でした。本日、会社の登記簿謄本を取得して読んだ結果、役員に関しては既に登記を外されていることが判明しました。このことについて私自身は一切連絡を受けていません。役員辞任の意志については３月１８日に口頭で実家側に伝えてあります。株式についても譲渡したい旨、同時に伝えてあります。「東京商工リサーチ企業情報」によると、昨年８月６日時点で取締役および大株主に私の名前が入っています。会社の登記簿によると「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない」となっています。１週間前に会社の定款の謄写を普通郵便による手紙で請求しましたが、返事はありません。これまで、実家から役員手当てや株主配当金を受け取ったことはありません。そこで質問です。 ◇役員を辞任（解任）する際、私の署名あるいは捺印といった行為は必要ないのでしょうか。 ◇株式を譲渡する際、私の署名あるいは捺印といった行為は必要ないのでしょうか。 ◇現在、もし知らない間に私の保有株式が譲渡されていたとしたら（つまり株主でなくなっていたら）過去に株主であったかどうかを確認する方法はあるでしょうか。 ◇上記の処理を、私の知らない間に実家側が行っていたとして、なにかしらの違法行為にあたるのでしょうか、刑罰は？ ◇過去に私の名義を使用して脱税をしていた可能性を心配しています。取締役や株主でなくなっていても、過去の役員給与、配当金の有無を確認できるでしょうか。私の責任は？ちなみに、仮に株式の譲渡が成立したとしても、その譲渡代金をもらうつもりがあるわけではありません。あくまでも会社との関係がないことを公に確認するためです。

marotchi
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iustinianus
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2002/04/17 06:42 回答No.1

　前回のご質問（下記参考URL上段）の回答者です。１　役員辞任（解任）の際、役員の署名・押印が必要か　取締役・監査役（役員）と会社の関係は、委任に関する規定に従います（商法２５４条３項、２８０条１項）から、役員はいつでも辞任することができ（民法６５１条１項）、書面によるなどの特段の方式は不要です。　したがって、辞任ないし解任そのものには、役員の署名・押印は不要です。　もっとも、役員の【解任】を登記するためには、当該役員の署名・押印が必要となる場合があります。　詳細は、下記参考URL下段をご参照ください。２　株式譲渡の際、譲渡人の署名・押印は必要か　株式譲渡の際に法律上要求される手続は、株券の交付、取締役会の承認（定款上必要な場合・商法２０５条１項）及び株主名簿の名義書換（同法２０６条）です（＊）。　売買（民法５５５条）ないし贈与（同法５４９条）それ自体は、無方式の（＝口約束のみでも成立する）契約です。　したがって、株式譲渡の際、譲渡人の署名・押印は不要です。３　過去に株主であったかどうかを確認する方法はあるか　株主名簿の閲覧によれば、可能かと思います。　それ以外には、信用情報会社の過去の提供情報を遡ってゆかれるという方法もあるでしょう（会社が正確な情報を提供している場合に限りますが。）。４　marotchiさんに無断で諸手続がなされていた場合の違法性　役員辞任登記については、marotchiさんは辞任の意思表示を会社になさったわけですから、会社がその登記をすることは何ら問題ありません（登記が完了したことを役員に通知すべき法律上の義務はありません）。　株式譲渡については、どなたに譲渡したい旨お伝えになったのかが不明ですが、仮に会社に贈与の申込をなさったのだとすれば、会社が承諾するかどうかだけが問題です。　自己株式消却の手続（商法２１２条、２１３条２項、２１５条１項、２項）の手続がとられれば（公告がなされるはずです。）、会社が贈与を承諾したとみてよいでしょう。　いずれの手続にも、特段刑罰を科すべき違法行為は存在しないように思われます。５　過去の役員報酬・配当の有無を確認できるか　会社に情報の提供を請求する法律上の権利は、marotchiさんにはないと思われます（根拠となる法令が見あたりません。）。　marotchiさんが役員報酬も配当も受領しておられず、会社の経営にも関与しておられない以上、会社の帳簿上marotchiさんに役員報酬や配当が支払われていたとしても、marotchiさんが犯則行為に関与した責任を追及されることは考えられません。　ご参考になれば幸いです。　　　　　－－－－－－－－－－＊　各手続の法律上の意味づけは、割愛させていただきます。また、会社が株券の発行を不当に遅滞し、信義則に照らして、株式譲渡の効力を否定するのを相当としない状況に至ったときは、株主は、意思表示のみにより（＝商法所定の手続をふまないで）、会社に対する関係においても有効に株式を譲渡することができます（最高裁昭和４７年１１月８日判決）。