資本提携の解消（泥沼です。）

質問

質問させてください。
【現状】
私が以前役員を務めていた有限会社（Z社）があります。

Z社の資本構成は以下の通り。

代表取締役　A氏　70％
私　30％

Z社は確認会社であり、資本金は100万です。ただ、昨年大きく業績を伸ばしたため、現在4000万ほど純資産があります。

私は先日、新会社（X社）を設立しました。

X社の資本構成は以下の通り。

私　70％
Z社　20％
その他協力者　10%

資本金は500万、創業間もない会社ですので、ストックはゼロです。

新会社設立にともない、いろいろと問題が起こり、私はZ社の取締役を解任されています。

その件もあり、資本提携関係を解消したいと考えているのですが、A氏は、純資産での買い取りを拒む気配です。

また、新会社の株式を手放してくれるかどうかも定かではありません。

この場合、どうしたらよいでしょうか。

例えば、私がZ社の株主になりうる第3者を見つけてきて、それに対し、譲渡を制限するような展開に持ち込むのが良いでしょうか。

ベンチャー企業なのに、純資産での評価ですから、絶対に高いプライスを提示しているつもりはありません。余程経営に自信がないため、今回の事態になっていると思われます。

ご教授の程、よろしくお願いいたします。

回答No.2

cookie09

Z社を解散するのではないので、純資産での評価のみでは、難しいでしょう。また、清算をする場合でも、清算費用を差し引きます。
仮に、質問者様が90%を持っていて、純資産で評価した分を持って行ってしまっては、400万円しか残らず、会社が存続できませんよね。確かに純資産は評価の一手法ではありますが、株価算定は、その他に類似業種類推法(上場の類似業種からの推測値)や、将来の業績も勘案して、算出するので、一概には純資産だけとはいきません。
更には、買取になるので、会社に買い取る(償却)する場合は、社外流出してしまいますし、A氏に買い取らせるには、A氏個人に余裕資金が無いと出来ません。
また、慣例的には出資金額と同額での買取という例もあります。(そのように謳っている定款もあるはずです。)
「新会社設立にともない、いろいろと問題が起こり、私はZ社の取締役を解任されています。」とありますと、A氏と質問者様の間には溝があるのですよね。

そこまでを勘案しますと、まずは質問者様の中での優先順位を決めないといけないでしょう。また、A氏を説得するための理論武装も必要でしょう。
まずは、税理士(新会社の顧問になる予定の方)に理論武装の相談をしておくと良いと思います。

また、A氏個人の資金がほとんど無いと思うので、また会社が自社株を買い取るのも、事務的にちゃんとやるのは面倒だと思うので、
私としての試案としては、
(1)A氏に買い取ってもらう株価は、当初額面+@としておく。
(2)退職慰労金を貰う。(最後は気まずくなったとは思いますが、今までの貢献度を評価してもらう→A氏の本音が見えそうですし、会社としては損金扱いで経費計上できるばずで処理しやすい)～手切れ金ですね
(3)X社の株式の買い取り=(1)の価格
とかは如何でしょうか。

回答No.1

garnetscrein

泥沼の決着をつけたいなら法廷へ行くことでしょう。

和解という形で終わるのであれば、
貴方の出資額に色つけた200万程度（貴方が話し合いで決めましょう）に加え、X社の株式全額をもらえば、完全にそれぞれ独立した立場となり、相手にとっても悪い話ではないかと思います。

純資産ベースだと1400万？だけど、これだとあなたは200万程度と自社株100万円分手に出来ます。

まあ、これ絵譲らないなら裁判に持ち込んで純資産ベースでもらっても良いでしょう。

その後そのお金で増資して出資比率を下げる。