仕入商品の所有権は？

質問

当方は小売業です。
仕入先より下記内容が記載された取引契約書の締結を求められています。

○条
　乙(仕入先)が甲(当方)に納入する商品の所有権は、当該商品の代金が支払われるまでの間、乙がこれを留保し、商品の所有権は、甲の乙に対する代金の支払と同時に甲に移転するものとする。

この取引先との支払条件は、月末締、翌月末払です。
そこで疑問なのですが…

１．納品書、受領書をかわして、受け取った商品は、当方に所有権があるのではないしょうか。
２．もし所有権がない場合、実際は仕入代金を支払う前にその商品を小売販売していますが、これは問題にならないのでしょうか。
３．所有権のないものを当方の棚卸資産計上してもよいのでしょうか。

以上よろしくお願いいたします。

回答No.1

Eureka_ · ベストアンサー

いわゆる「譲渡担保」に該当する案件と考えます。

１．納品書、受領書をかわして、受け取った商品は、当方に所有権があるのではないしょうか。

所有権移転時期に関する特約が付いていますので、停止条件（この場合代金支払）の成就までは所有権は仕入先に留保されます。

２．もし所有権がない場合、実際は仕入代金を支払う前にその商品を小売販売していますが、これは問題にならないのでしょうか。

民法128条より、仕入先はあなたの「販売機会の獲得」という利益を害することはできない…と思います。

３．所有権のないものを当方の棚卸資産計上してもよいのでしょうか。

これは判りません。同時に買掛債務を計上することになるでしょうから構わないような気もしますが…

２．／３．については自信がないです。もっとも、２．については社会通念上問題ないとは思います。
（でないと掛け売りという販売形態が崩壊します。特約なしでは取り込み詐欺などに対して売掛債権でしか対抗できないため、所有権でもって対抗するために特約をつけているのでは。）

お礼

早速の回答をありがとうございます。

所有権については理解できました。特約が優先されるわけですね。

＞仕入先はあなたの「販売機会の獲得」という利益を害することはできない…

ということは、所有権のないものの販売が認められるということでしょうか？
販売してから、自分のものだから返品してといわれた場合、返す義務があるということでしょうか？

回答No.2

Eureka_

＞販売してから、自分のものだから返品してといわれた場合

かなり怪しい回答になりますが、基本的には
・売買（に限らず、法律上の）契約の当事者は、双方誠実に契約に定められた義務を履行する必要がある
わけです。
あなた側に契約不履行があるなどの契約上の瑕疵がない限り、仕入先としてもそう簡単に返品（売買契約の解除）を求めることはできません。

なので、そう心配しなければならない事態にはならないと思います。
そんなことになるとすれば深刻な法律上の対立が想定されますから、こういう場ではなく法律家の力を借りることを考えるべきです。