店を譲渡されて負債を確実に負わない方法は？

質問

私はレストランバーで店長としてアルバイトを数年しています。経理も任されているのですが、経費、家賃を差し引いても赤字になる月は珍しく、比較的安定した経営といえるのではと思います。そんな折、オーナーが2号店をオープンさせました。業態が少し違うのですが、オーナーはもともとそちらをやりたく、資金を作る為に私が店長を勤める1号店をオープンさせたらしいのです。しかしその2号店が大きく赤字となっており、1号店の利益をで何とかまかなうことが多くなっていました。

オーナーの話によると、最近は2号店も利益がやっと出るようになって来たらしく(本当の所は分かりませんが・・)少し安心しておりました。するとオーナーから、1号店を私に譲りたいと言ってきました。金額も高くなく、分割でもいいとの事で、1号店だけの経営であれば利益があり願ってもない話だと思っていますが、稼ぎ頭の1号店を私に譲渡するというのはどういった考えを持っているのかが解せません。店に数回来るだけで数十万の利益を得られるオーナーが1号店を私に格安で売るのはどういうことか・・・。2号店には現在数百万から一千万の借金があると思われます。(予想)

因みに現在は1号店、2号店は同じ株式会社で運営しています。

そこで質問なのですが、法律的に2号店の借金を負わされないように1号店のみ、私の店として経営するためには、私は何をすればいいのでしょうか？契約書を交わすのでしょうか。ちなみに私は会社を設立するのではなく、個人事業として1号店を運営していきたいと思っています。私が注意すべきこと、また、必ず行うべきこととはなんでしょうか。

ざっくりとした質問で申し訳ありませんが、ご回答いただけたら幸いです。ご経験者の方、法律にお詳しい型、お知恵貸していただきたくよろしくお願いいたします。

回答No.2

afdmar

契約書に、譲り受けるものを出来るだけ網羅的かつ詳細に記載することが必要だ。

株式会社から事業の重要な一部を譲り受けるのだから、事業譲渡となる。この場合、契約書で、資産や契約を譲り受けることを明示しておくことが肝要だ。

なお、「会社の買取ではなく一部の店の資産だけの買取りという形式にすれば」と限定した回答があるが、これに限られない。店舗等が賃貸借であれば借主を変更するか改めて賃貸借契約を結ぶか借主の地位を譲り受ける必要があるし、従業員も引き継ぐのであれば雇用契約を改めて結ぶか雇い主の地位を譲り受ける必要がある。いずれも、改めて結ぶほうがリスクは小さくなる。

また、「会社の買収と違って知らない負債が付いてくることはありません。」との回答があるが、契約によっては簿外債務を負うリスクがある。だからこそ、契約書をきちんとしておく必要がある。

回答No.1

yosifuji20

1号店、2号店は同じ株式会社で運営しています。
ということならば、事業の一部の買収ですね。
それならば会社の買収と違って知らない負債が付いてくることはありません。
売買契約のうえで、買い取り資産をはっきり書いて、それに対して買収金額をいくらにするという内容にすればご心配のようなことは起こらないでしょう。

一方会社全体を買い取る場合は、資産負債をひとまとめにして買取が多いと思います。
このような場合は契約上で貸借対照表に表示された負債以外の負債はないという誓約を売主にさせます。「
規模が大きい場合は会計士に貸借対照表の内容をチェックさせることが多いのですが、今回はそのような大げさな話ではないですね。

したがって会社の買取ではなく一部の店の資産だけの買取りという形式にすれば、ご心配のようなことにはならないでしょう。