事業継承の際の負債の扱いに関する質問です。

質問

長文です、宜しくお願いします。

現在小規模の有限会社をやっている方がいるのですがその方が引退を考えている為、
私に全株式を売買の形で渡して私が取締役になり、そのまま事業をやっていってくれないかという事で私も前向きに話を進めています。
現社長が口頭で言うには、「現時点で会社にある負債はすべて私(現社長)が引き受けます」とのことだったので早速
株の取得の為の資金を金融公庫に相談に行ったのですが、「資金を貸すためにはまずあなたが取締役になる(取締役の名義変更)必要がある」とのことでした。
負債の内訳としては現社長が身内の方への未払いの給与と銀行などの借入金が主なものになっています。
現社長としては「未払い給与は身内という事で帳消しにして、残ってる銀行への返済は自分が引き受けて会社を綺麗な状態であなたに渡したいです」、といったニュアンスで言っているみたいです。

そこで疑問に思ったのですが、仮に今すぐ司法書士の方にお願いして私が取締役になったとして、その時点での会社の負債を退任した方個人(現社長)に移動させる事は可能なんでしょうか？
それとも現社長が在任中に何か手続きをしたほうが良いのでしょうか？

出来なかったとしても要はこれまでの借金に関しては現社長が退任後も払い続けてもらう形(契約？)にする為の知恵を貸していただけたら、と思います。
現社長と私は血縁関係はないのですが、幼少の頃から近所で会社をされていて今回「もう高齢だし廃業を考えているんだけど、もし良かったらやってみないか」という事で声をかけてもらったのが始まりです。
その方を信用していない訳ではないのですが、何せ私もその方も法律の専門家ではないので「まぁ何とかなるだろう」みたいに考えて、名義変更後に「出来ませんよ」ってことになっても困るので今回質問させていただきました。

週明けには区役所へ印鑑証明を取りに行って司法書士に提出したら取締役変更手続きが始まってしまうので、どうかみなさん宜しくおねがいします

回答No.2

inoutadata

まづ、役員になっても現社長が役員として残っている以上会社の負債は経営者が負うもので、役員になった
あなたにそれが押し付けられるわけではないということです。
それから会社を譲るということは会社の株をどのように譲るのでしょうか？
単に経営だけを任せるということなのでしょうか？
役員というのは会社の経営を委任されているだけの責任を有します。
会社を保有しているのは株主です。

会社の純資産がプラスであれば株はそれだけの価値を持ちます

>負債の内訳としては現社長が身内の方への未払いの給与と銀行などの借入金が主なものになっています。
未払い給与について現社長が帳消しにするといっているなら
現社長が役員のうちにそうしてもらうべきでしょう。
未払い給与（これは未払い金として計上されているはずです）を帳消しにすると
会社にとってはその分利益計上となります。

次に銀行からの借入ですがこれは現社長が保証人になっていると思われます。
これは経営者があなたに代わるとき保証人をあなたに切り替えることができるかどうかは銀行の同意も必要になります。
同意があれば現社長が役員退任後もそのまま保証人を続けることも可能です。
（現社長に財産がある場合）

補足

ありがとうございます。
申し訳ありません、説明不足でした。
私の取締役就任と同時に現社長は退任します。
経営に関しては社長退任後も１年程は近くに住んでいるので個人的に助言を頂こうとおもっています。
また、株は全株式を私が引き継ぎます。
過去には身内のかたを役員にしてたりはあったみたいですが、今は現社長の一人経営です。

また、未払い給与に関しては「帳消しにしますよ」といった手続きが司法書士に頼む等必要でしょうか？

回答No.1

boseroad

債務引受の手続きが必要や。それも、免責的債務引受のな。

それには、身内も含めて個々の債権者の同意を得る必要、ないし債権者と話をつける必要があるで。

債権者、特に銀行は取りはぐれを避けるものや。現社長の返済能力が十分にあれば、債権者もうなずくやろ。そうでなければ、債権者はダメ出しするか、会社「も」債務者のままでいる重畳的債務引受ならおけいう話をしてくるやろな。

債務残高にもよるけど、特に銀行に対しては、「何とかなる」程度の軽い話ではないと思うなあ。

お礼

未払い給与に関しては債権者？(現社長の家族)の同意は頂いてるみたいです。

ただ「現社長の返済能力」は高齢であることを考えると…
やはり名義変更の前に口頭だけじゃなくて司法書士の人も交えて話す機会をもったほうが良さそうですね