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同族企業の株式の処分方法について
- 同族企業の株式の処分方法について相続問題が発生しました。太郎が創業したＡ会社の株式の相続に困っています。
- 太郎が亡くなり、Ａ会社の株式の相続問題が発生しました。太郎の子供たちは会社を経営するつもりがなく、株式の処分に困っています。
- Ａ会社の株式の相続問題について解決策を探しています。太郎が名誉職であるＡ会社の株式を処分することは可能なのか、それとも会社を解散するべきなのか悩んでいます。
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質問者が選んだベストアンサー
えーと、これ以上は具体的な数字、会社の状況、資産規模、経営者の考え等々、すべての状況が把握できずに結論を書くのは危険だと思います。 当然、解散は困難を極めます。個人ではできません。もっと大変なのは従業員ですが。 （解散には６７％の株式が必要です。下の記述では微妙だったので、念のために） ただ同然で株を手放す、経営側の思うツボだとか思っていらっしゃるようですが、このまま株を相続して困るのは相続人であるから今回の問題が起きているわけですよね。 それだけの株をお持ちであれば、経営陣をすべて入れ替えることもできます。自分たち自ら経営しなくても、信頼できる人をその会社の役員にすることもできます。 とにもかくにも、一度弁護士さんの所に相談に行ってみて下さい。
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- star-prince2
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ちょっと、やり取りがちぐはぐになってますが。 少し確認を。 太郎一族でほぼ全ての株式を持っている。（太郎さん名義がほとんどなのでしょうか？） 現経営陣には太郎一族はまったく関与していない。 もし、会社の解散を選択した場合、その他の株主も解散に賛成してくれる。 してくれないとしても、太郎さんが3分の2以上の株式を保有している。 この前提にであってますよね？ モノ言わぬ安定株主が会社の解散を言い出したら、モノ言わぬ株主ではありません。 買取か、解散かを迫られたら、普通は、会社もしくは指定買取人による買取を選択するでしょう。 そういう意味で、会社が頼む方だと言う言い方をしました。 確かに、経営にタッチしてない以上、質問者さん達が株の引き受け人を探すのは厳しいでしょう。
お礼
時間が経ちましてすみません。 太郎一族で株式は保有してますが、太郎の長男Ｘが３５％ほど。 太郎自身は１２，５％ほど。太郎の嫁も同じくらいです。 残りの子供は、５％から１０％位の持ち分です。 長男Ｘは、ただ役員に連ねているだけの大株主的な存在で、太郎が創設した Ａ会社が会社分割してできたＡ’社の社長です。 でも、Ａ会社自体には役員でもなんでもありませんので、肝心のＡ会社自体の経営には ノータッチです。 Ａ’社は、不動産の管理業務なので、仕事もあまりないので社員もおりません。 なので、前提条件について少し説明が足りませんでした。大変失礼いたしました。 私自身は、買いとりの案も確かにありますが、買い取りを会社が拒否して、裁判所で 決められたり。、、あた。裁判で争うことなく上手に「もう少し、これくらいは持たれた 方が良いんじゃないのか？？」と言われる可能性も会社に対して捨てきれず、 困ってます。 もし清算とかになると、困難を極めるでしょうかね？？
- star-prince2
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訂正です。 OKwaveは文章を訂正出来ないのが面倒だな・・・ 買い取り価格の話し合いがまとまらなければ、と書きましたが、正確には話し合いなしに裁判所に価格決定の申し立てができます。買い取り通知があってから20日以内です。 この話はあくまで株式の譲渡する場合での話しです。 会社に買取を請求する場合、もう代理人(弁護士)に任せてみてはいかかでしょう？顔も合わせなくて済みますし、正当な金額で買い取って貰い、お金だけ受け取ればいいんです。事務的にこの問題は終わらせるのが一番ではないかと。
お礼
たびたびありがとうございます。本当に助かりました。 やはり会社に対して買い取りを申し出ることが一番なのですね。 star-prince2さんが、おっしゃられている会社側が頭を下げて買い取らなければというくだりは、 株式が欲しくて頭を下げてまで買い取りたいということでなくて、 今までの経緯から考えて、太郎一族に頭を下げて買い取らさせていただく、という気持ちでいるべきだということでしょうか？ 結局、真に現経営陣が株まで会社のものにして、得をするだけで、買い取り価格もやはり額面に近いか、 そうでないと裁判所の価格決定まで待たなければならず、複雑な心境になりそうですね。
- star-prince2
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何か、誤解されている様ですが、会社を売るというのは、株式を売るということです。 もし、買い手に心当たりがあるようでしたら、その方に売るのがいいと思います。株の譲渡ですので経営に関与うんぬんは関係なく売れます。 公開会社じゃない株式会社では、他人に売る場合会社の承認が必要なのは前にも述べました。 ただし、承認しない場合は会社は買受人を指定するか、会社自身が買い取らなければなりません。話し合いがまとまらない場合は、裁判所で価格決定の協議となります。 感情的に会社に買取をお願いしたくないということですが、頭を下げて売って貰うのは会社の方なんではないでしょうか？ 現に売れないのであれば、会社に譲渡せず清算手続きをお考えみたいですし、「買い取らないのであれば、会社を解散します？」と言うスタンスなら感情的にも許容できる範囲内では、と考えます。 解散はあくまで最後の手段であると考えます。 100人規模の会社がですと、いずれにせよ弁護士に清算手続きを依頼する事になりますので、あとは任せっきりになると思います。ただ、感情的な問題で100人もの生活ある人間の職場を奪うことには賛同できません。どうしてもそこまでの手段が必要になったのであれば弁護士にご相談ください。雇用契約だの、保険だの、補償だの、色々な問題が絡みますので、ここでは説明できません。
お礼
本当にありがとうございます。 会社を売るということは、株式を譲渡するということで理解はしております。 ただ、相続人全員の持ち株を合わせると、会社を売るというイメージなので言葉の使い方で 誤解させたかもしれません。 株の譲渡について、経営に関わっている者がいないと会社の財政状態や施設にせよ、取引先関係その他い色々と、買い手に説明できないないから売るに売れないから、買い手がつかない。 だから売れないというのを知りあいの弁護士さんにチラっと聞きました。 ところで、頭を下げて～の部分ですが、会社側でないかというご指摘を頂きましたが、 それはどういったところで、でしょうか？？ 現経営陣としては、モノをいわない安定株主たちなので、無理に会社が株式の購入資金を支出してまで、 自分のものにしようとは思ってないと考えています。 やはり会社に買い取らせるしかないのでしょうか。
- star-prince2
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一つだけ、補足です。 旧有限会社であれば、他の株主への譲渡は会社の承認が入りませんので、現在株主である太郎さんの一族の方に譲渡する事が最も簡単な方法かもしれません。（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律9条）
お礼
旧有限会社ではなくて、従業員が１００人前後の地場企業といったところです。 本当に困っております。 相続税を払えないぐらいに株式の評価が高そうで、今度太郎の妻はまだ健在ですが 太郎の妻名義の株式の相続問題が出てきたら、太郎名義の株式２分の１と太郎の妻名義の株の 相続税を、子供たちが払わないといけなく大問題です。
- star-prince2
- ベストアンサー率58% (41/70)
おそらく、旧有限会社か、非公開会社であろうと思われますので、それを前提にお話します。 選択肢は、 1：そのまま相続し、経営には関与しないまま、株の配当をだけを受ける 2：会社に買い取るよう交渉する 3：誰か買い取りたい人がいないか会社に聞くor自分で探す 4：会社を解散し、清算手続きを取る 1ー別に経営に関与する必要なはいので、配当を受けれる様であればそのまま持ち続けるのもありだと思います。年に1度の株主総会に出席する事が必要になるだけです。大株主でしょうから、出席しないと適法な総会が開けない可能性があります。 2ー価格は会社と交渉してください。ただし、財源の制限（配当可能額の範囲内）がありますので、買い取れない場合もあります。 3ー株ですので、一番簡単な処分は譲渡だろうと思います。ただし、譲渡制限株式でしょうから、株主総会か取締役会等の承認が必要となります。会社が見つけてきた買取人だと承認されるでしょうから、一番楽な方法になるでしょう。 4ーその会社にも従業員がおられるでしょうから、取らないほうがいいんじゃないかと思います。なので詳しくは書きません。
お礼
ご回答ありがとうございます。 No.１、２でも書きましたが、２番の会社に対して買いとりをお願いするということは、 感情的にしたくない子供もいます。 １番だと、株のなすりつけあいになり子どもたちは、皆仲が良いのでケンカは避けたいというところです。 となると、３番ですがただのオーナーというだけでは会社の実態も把握しておりませんので、 売れない、買い手が現れないものなのでしょうか？？ ４番だと、今後どのようなことが想定できるのでしょうか？？
■現在の会社法では、株主が持っている株式を単に消却するのは禁止されています（会社法１７８条） →旧商法の時代は強制消却が認められてました ■現在の会社法でも会社の「自己株式」なら、比較的簡単に消却は認められてます →取締役会がある会社・・・・・・取締役会の決定（会社法１７８条２項） →取締役会が無い会社・・・・・・取締役の過半数の決定（会社法３４８条２項と３項） ■自己株式は、会社が株主の株を買うことで、原則：資本金の払い戻しになるので、条件付で会社法では出来ます →会社法１５５条では株主と合意した時は出来るとしています（会社にはあくまでも取得の義務ないです） ■会社は、株主から株を買い取ったからといって、自己株式にしても資本金が減るわけではありません →配当可能利益から支払うからで、今の株を相続対策で放棄されたいのであれば１株１円で売ればいやとはいわないでしょう
お礼
やはり、会社に買い取ってもらうということでしょうか？？ ご回答ありがとうございます。 ただ、会社を太郎と今の社長である番頭格に追い出されて、やむなくＡ会社を退職した子供も おりますので、感情的に会社に頭を下げて会社に買い取ってもらうということは、 したくない子供もおり、なので会社の売却、株式譲渡ができないものか？ 現経営陣に太郎一族がいないので、売る交渉ができないのか？ 買い手が現れないのか？？その点がとても知りたいのです。
- kusirosi
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代表取締役なり、会社が持ち株会（従業員割り当て）作り、 安価で、株を、ゆずれば、いいだけでは？？？ ・経営陣に株主である太郎一族が誰一人もいない状態では 経営陣は株主から委任された代表取締役が いるから大丈夫。大企業には、取締役全員従業員上がりで株は誰ももってないほう多いぞ
お礼
ありがとうございます。 Ａ社株については、Ａ会社に買い取ってもらうという考えも、太郎の子供たちの中でもちろん出てはおります。 ただ、以前Ａ会社で働いていたものの、太郎が子供には跡を継がせたくない考えから、太郎とＡ会社で古くからいる番頭のような従業員、（今は社長です）が組んで追い出したという経緯がある子供も おりまして、みすみす会社に買い取りをお願いするということはしたくないという気持ちがある子供おります。 会社に太郎一族の株式の買い取りをお願いするということは、仮にできるのか？ もし出来たとしてたら、会社というか従業員持ち株会が大株主になるのか？ 会社を売れればと思いますが、現経営陣に誰一人太郎一族がいない状態では、 売る交渉も出来ない、買い手が現れないのでしょうか？？
お礼
本当にご回答ありがとうございます。感謝申し上げます。 会社の状況としては、何も問題はありません。無借金経営が太郎のモットーですし。 今は太郎名義の株だけが、問題になりますが今後太郎の妻名義の株（太郎名義２分の１＋太郎名義の持ち株数とほぼ同数保有してます）の問題も出てきます。 相続人である子供たちも大変です。 今回の事でよくわかりました。やはり同族企業、非上場の譲渡制限付きの株式は、株は外には 出せないということがよくわかりました。 会社に買い戻すにしても、タダ同然になり、現経営陣も、もしかしたら３３％ぐらいまでは買い取るかも 知れませんが、そのあとはもっていても意味がないので、買わないと言ってくるかもしれず、 となると裁判になるかもしれません。 そんなみじめなこともできません。 また、太郎の長男が肝心な存在ですが、実は今の今までほぼニートのような人で、 実質的には球団オーナーのような感覚で、Ａ会社が会社分割でできた会社、不動産を管理するという 何も仕事をしなくてもいい会社の社長なので、長男は給料や配当をもらえるので、このままオーナー感覚で居続けたいのが本音だと思います。 で、株を想像することで、長男がオーナーでいるための片棒を担がされているのが、他の相続人である子供たちになるわけです。 なので、外部売却をなんとかできないものかと思っておりました。 売却できれば長男にも金が入るので、納得しやすいのではと思っておりましたが、となるとやはり長男に株をなすりつけるのか、解散しかないということでしょうか？？ 弁護士にはやく相談しないといけませんね。