株式比率の変更方法

質問

操業30年の会社社長をしています。
大株主（前社長）60％、その息子（平）10％、自分（新社長）20％、その他の株主構成です。売上激減で経営改革に乗り出していますが、前社長派の一人の取締役（工場長）が重要会議退席、出席拒否など、サボタージュ的な行為が多く、役員解任をしたいのですが、取締役会は2対1で大丈夫ですが株主総会で却下されそうです。（解任時の規定はないのですが、株主総会事項になると思われます。
株式分割、第三者割当増資、直接譲渡交渉、その他、何かうまい方法はないものでしょうか。よろしくお願いします。

回答No.1

poppop19 · ベストアンサー

前社長の持株数があまりにも多いのでなかなか難しいですね。
株式分割は、取締役会決議のみでできますが、持株比率は
発生する端数分のため少し変化するのみなのでほとんど意味
は無いです。
第三者割当有償増資ですが、公開会社なら取締役会決議のみで
出来ますが、おそらく質問者様の会社は非公開会社だと思います
ので、株主総会の特別決議が必要なため、前社長の承認無しでは
現実的に不可能です。

直接譲渡交渉が可能ならそれが一番だと思います。

工場長の解任ですが、会社法339条1項で株主総会の普通決議で
取締役を解任できます。但し、341条で、取締役
の選任・解任の普通決議は、議決権の過半数を有する株主の出席
が義務づけられているのでそもそも前社長の出席無しには
決議できない普通決議になります。

最後の手段は、とりあえず工場長の解任の議案を株主総会で審議
して、否決されたら、854条で裁判所に訴えて、裁判官に解任の判断を
仰ぐという事になります。
前社長の持株比率が高いのでなかなか上手い方法は思いつきません
でした。あまり参考にならなくてすみません。

お礼

ありがとうございます。
ちなみに、「発行可能株式総数」を増やして、それを第三者割当なりで、現在の株主の比率を下げていくという方法もありでしょうか？
定款の変更になりますがこれも株主総会の決議になるとは思うのですが。

なお、前代表は４月は入院して全くというほど仕事をしていない状態で会社機能が麻痺しておりました。息子を社長に、というので息子に帝王学を学んでもらう期間にすること、業績を回復させることが目標で、私も三期５年（すでに１年は前社長で消化）で譲るつもりなのですが、この息子は現時点では役員にはなりたくないと、断り続けえいることもあり、どちらにせよ私は業績回復だけが急務なのですが。

それと＞854条で裁判所に訴えて、裁判官に解任の判断を仰ぐ　は初めてしりました。使わないに越したことはないですが、最後の手段もあるというのは心強いところです。
ありがとうございす。

回答No.3

poppop19

残念ながら、持株比率は変わりません。
現在の持株数や分割割合等によって端数が生じる場合がありまして、
その場合は、少しだけ変わるだけです。

1株を3株にするとした場合、
発行可能株式総数2000株→6000株、発行済株式総数800株→2400株
前社長480株（60％）→1440株（60％）、質問者様160株→480株（20％）ですので
持株比率は変わりません。持株比率が変わらないからこそ、株主総会決議は不要で
取締役会決議のみで株式分割が可能となっています。

※少しだけ変わる場合とは、例えば、元々の発行済株式総数が790株、前社長の
株式数474株(60％)、質問者様の株式数158株(20％)とした場合に、1株→2.3株にすると
発行済株式総数が1817株、前社長の株式数1090.2株→1090株(59.98...％)、
質問者様の株式数363.4→363株(19.97...％)となり、株式数の端数を切り捨てた分だけ
微妙に持株割合が変化するのみです。端数については現金決済です。

未発行分の第三者割当有償増資は可能ですが、会社で発行しているすべての株式が譲渡制限株式
という事でしたら、非公開会社となり、第三者割当有償増資には株主総会の特別決議が必要です。
一部でも譲渡制限がかかってない株式が存在するなら、（極端に言えば99％譲渡制限株式
1%譲渡制限無い株式がある場合も）公開会社とされ、その場合、取締役会決議で第三者割当有償増資が可能となります。

現在、非公開会社で、公開会社に変更したいという事であれば、一度株主総会を開催し、質問者様が持ってる株式の一部について譲渡制限を解除して、公開会社に変更してから、取締役会決議で増資という流れでもできます。会社を乗っ取られる事を心配してる前社長にとっては、質問者様の株の譲渡制限を解除する事には反対はしないのでは、と思います。

公開会社の場合。
取締役会決議で第三者割当有償増資をする場合でも、不利益を受ける株主の差止請求(210条)の機会を保障するため、払込期日の2週間前までに、募集事項を株主に通知、もしくは公告しなければならないと規定されています(201条3項、4項)
従って、会社法上は、取締役会決議でやるにしても、株主である前社長に完全に内緒で新株発行をすることはできないとされています。

ただ、あえて募集事項の通知・公告をせず、内緒でやる事も選択肢としてはありえます。ただし、後でバレて、もし裁判になった場合、裁判所で、今回の増資が、前社長の支配権比率を低下させる事が主要目的でなされたものだと判断されれば、敗訴する可能性があります。

お礼

第三者割当有償増資の件、とても参考になりました。
非公開扱いかを早急に確認してみたいと思います。
方法としては二の矢といわず同時に進めてみます。第三者割当有償増資に反対されても、実行する道があればよいのですが。
また、現在銀行債務が１億以上あるので、銀行の協力を得る道でも、経営再建にとり組んで行くつもりです。
ありがとうございました。もっと話しますと長くなるのですが、また結果うまくいかない際には質問投稿させていただきます。

回答No.2

poppop19

通常、発行可能株式総数の変更は、定款変更に当たり、株主総会の特別決議が必要ですが、株式分割をする場合(183条2項)は、取締役会決議のみで、分割に応じて発行可能株式総数を増額する事は可能です。(184条2項)
従って、例えば、1株を3株にする株式分割を行った場合、発行可能株式総数は、分割前10000株だったなら→30000株に、株主総会決議無しで、増額できます。
あとは、増額した範囲内で、第三者割当有償増資ができるかどうかになります。

本当は、入院している前社長からその息子に株式を譲渡してもらい、会社を継ぐつもりの無い息子さんの持株比率を増やしてもらい、息子さんに株主総会で協力してもらうというのが一番良さそうなんですが、それもなかなか難しいですよね。

お礼

ありがとうございます。
分割しての増額は可能ですが、比率はかわりますでしょうか。
現在発行可能株式総数2000株で、発行済みは800株でした。現在資本金は4000万円です。未発行分を第三者割当増資は可能でしたが、これは取締役会決議で、出せるものでしょうか？株主総会決議だと警戒されて難しそうですね。
おっしゃるとおり、息子に全部譲渡してもらったほうが、実際のところ経営改革はやりやすそうです。とにかく前社長は会社を乗っ取られるだの被害妄想が強く、赤字でも、なんでも現体制のまま、自分ではリスクを負わないというスタンスなのです。
少し愚痴になっています。すみません。