取締役について

質問

取締役の責任について教えてください。

回答No.2

takamooh · ベストアンサー

会社法は強行法規ですので，基本的に取締役の責任も法定されています。主立ったものを挙げてみます。

まず，取締役は株主総会において選任され（商法254条1項），会社と取締役の関係は民法上の委任に関する規定にしたがって規律されています（商法254条3項）。
それゆえ，取締役は会社に対して善巻注意義務（商法254条3項→民法644条）を負いますから，これに違反した場合は責任を負うことになります。
善巻注意義務の内容は，
　●忠実義務（商法254条ノ3）
　●競業避止義務（会社の営業の部類に属する取引をするには取締役会の承認が必要。商法264条）
　●利益相反取引の禁止（利益相反取引をするには取締役会の承認が必要。商法265条）
などとして具体化されています。

そして，これらに違反した場合は，取締役は解任されることもあるし（解任はいつでも可能。商法257条），損害賠償を請求されることもあります（商法266条）。商法266条には，そのほか，違法配当の議案を株主総会に提出した場合（266条1項1号）や株主への利益供与（商法294条ノ2）をした場合（266条1項2号）なども損害賠償を請求される旨の規定があります。
この責任については監査役が訴えるほか，株主代表訴訟によって株主が訴えることもあります（267条）。

そのほかにも，取締役の責任としては，
　●会社設立時の払込・引受担保責任（商法192条）
　●会社設立時の財産価額補填責任（商法192条ノ2）
　●自己株式取得時の制約（商法210条ノ2）
　●中間配当に関する責任（商法293条ノ5）
　●新株発行時の引受担保責任（商法280条ノ13）
など，枚挙にいとまがありません。
ここに全てを網羅しているとは思いませんが，このように，取締役の責任は多岐にわたっていることを御理解いただければよろしいかと思います。

回答No.1

ururai

株式会社の一つの機関である取締役は、商法でその職務と権限、そしてそれに伴う義務と責任が規定されると同時に、民法の委任契約に基づく善管注意義務が課せられています。