会社の清算と相続について教えてください。

質問

母が亡くなり相続が発生しました。父と妹はすでに亡くなっており、相続人は私と妹の子ども2人です。（妹は離婚しています。）

　母には借金などはなさそうですが、妹が株式会社を起こす時に名ばかりの取締役になりました。私も監査役として名前を貸しました。2人とも会社の株も買いましたが、株券は渡されていません。妹の会社は当初経営状況がよかったようで、何度か配当金を受け取りましたが、その後うまくいかなくなったようです。会社の状況はまったくわかりません。

　今回、母の遺産を相続するにあたって、調べてみたところ、商業登記簿をみると、現在も会社はあることになっています。私と母以外にも、取締役として知らない方が載っていました。会社がこのままの場合、私と妹の子どもたちにどんな責任があるのでしょうか。会社をきちんと清算して終わらせるにはどうしたらいいのでしょうか。よろしくお願いします。

回答No.1

17891917 · ベストアンサー

問　会社がこのままの場合、私と妹の子どもたちにどんな責任があるのでしょうか。

答　母上も株主であれば，相続人の方が株主の地位を相続します。相続した株主の地位は相続人間でとりあえず共有します(民法264条，同249条以下)が，とりあえず，相続人同士で話し合い，会社に対して共有株主の代表として権利を行使する者を届け出なければなりません(会社法106条)。
　株主としては，「その有する株式の引受価額を限度とする」(会社法104条)とされているのみで，経営責任は負いません。

　また，取締役と会社との関係は，民法の委任に関する規定に従うとされている(会社法330条)ところ，委任は受任者の死亡により終了する(民法653条1号)ため，質問者様方が母上の取締役の地位を相続することはありません。

　しかし，質問者様は監査役になられているのであれば，監査役としての責任を負います。「名ばかり」であることは理由になりません。
　具体的には，監査役としての役割を懈怠したために株主や会社債権者に損害を与えた場合には，取締役方と連帯して損害賠償責任を負います(会社法423条，429条)。

　今後の会社の運営自体は，取締役として名を連ねている「知らない方」が行うことになります。

問　会社をきちんと清算して終わらせるにはどうしたらいいのでしょうか。

答　会社を解散する旨，株主総会で特別決議を行い(会社法471条3号)，法定の清算手続きを開始することになります(会社法475条以下)。
　まずは，取締役の方が総会を招集しなければなりませんので，取締役の方と連絡をとられて，対応を協議されてください。

【会社法】
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html

【民法】
http://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM

補足

早速回答くださいまして、ありがとうございました。
参考になりました。
ちなみに、株式会社の解散について相談する時、税理士、弁護士、司法書士その他どなたに相談すればよいのでしょうか。

回答No.3

17891917

問　ちなみに、株式会社の解散について相談する時、税理士、弁護士、司法書士その他どなたに相談すればよいのでしょうか

答　解散自体については，やはり弁護士でしょう。
まずは市町村の無料法律相談を受けるか，法テラスの紹介による相談を受けること等をお勧めします。

【法テラス】
http://www.houterasu.or.jp/

お礼

二回にわたり、丁寧に回答いただいて、よくわかりました。

まずは相談してみたいと思います。

ありがとうございました。

回答No.2

akak71

会社の解散は、たぶんできないと思います。
総株式数の２／３以上の賛成が必要です。
平成18年より株式会社でも、監査役を置かなくても良くなりました。
監査役を不要にしてもらうか、　辞任すればよい。
辞任届を郵送すればすみます。　法的に残したければ、内容証明郵便で送付。　会社に到着すれば辞任の効力が発生します。

株の調査は、どうしようもなく、わからないことだらけです。
だいたい会社には、株主名簿などない、株券もない。社長の頭の中だけ
一応、社長に聞いてみるしか方法はないと思います。

お礼

なかなかむずかしいようですが、もう少しがんばってみたいと思います。

どうもありがとうございました。

補足

回答ありがとうございます。
会社は妹が一人でやっていたようで、妹が社長でした。
今現在は、何も活動していないようです。
その場合、辞任届を誰に送ればよいのでしょうか。