会社の清算

質問

私は小さなベンチャー企業の取締役をしております。
株の保有率は３５％です。

ここ最近、経営者（株も保有率６５％）と意見が合わず、会社を清算すると一方的に
言われました。

私個人的には、私一人でも、会社を続けたいという意向があるのですが、取締役（私）の意見
を無視して会社を一方的に清算することは可能なのでしょうか？

回答No.1

tatuta1991 · ベストアンサー

＞私個人的には、私一人でも、会社を続けたいという意向があるのですが、取締役（私）の意見を無視して会社を一方的に清算することは可能なのでしょうか？

取締役の意見を無視して清算できないといよりは、35％の株主の意向を無視して、清算はできないです。会社の清算には、まず会社を解散する株主総会決議が必要です。その決議は特別決議といって、出席株主の議決権の2/3の以上の賛成が必要ですから、質問者さんが株主総会に出席すれば、解散決議は成立しません。よって清算手続きにも入れません。
ただ、質問者さんが株主総会に出席しないと決議が成立してしまいます。

また、もし会社が債務超過・支払不能状態ならば、取締役の権限だけで破産申立が出来てしまいます。破産は裁判所を通した清算手続きですから、会社の経営状態によっては全員の取締役の同意がなくても、出来てしまいます。

お礼

そうですか、安心しました。ありがとうございます。

補足

すみません、もう一度質問させて頂きます。
株の保有率は３５％だと社長を解任させることは可能でしょうか？

回答No.2

tatuta1991

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会社法第306条第1項
取締役会は、すべての取締役で組織する。
第2項
取締役会は、次に掲げる職務を行う。
（省略）
三 　代表取締役の選定及び解職
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ちょいとややこしいですが、取締役会があって、取締役の過半数が得られれば、代表取締役は解任（正確には解職といいますが）できます。俗にいうクーデターですね。ただ、これでは代表を降りても平取締役のままです。
（「取締役会があって」というのは、取締役会は会社法が改正されて必須の機関では無くなったからです。取締役会が有る会社を取締役設置会社といいます。最近設立した会社では、設置していない会社もありますのでこのような面倒臭い書き方をさせていただきました。）

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会社法第309条第1項 　
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
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では、前提の取締役の解任決議ですが、これは会社法では普通決議といって309条1項の決議で出来ます。今回の質問者さんの場合ですと、定款に別段の定めが無い限りは、株主総会は過半数の議決権の株主が出席していないと総会自体が不成立ですので、おそらく解任は出来ないです。
逆に言えば、238tさんが解任されるリスクが高いです。

お礼

ご丁寧にありがとうございます。
大変参考になりました。