ゲームポット完全子会社化のスキームのメリット

質問

先日、ソネットがオンラインゲーム会社のゲームポット（http://www.gamepot.co.jp/）を完全子会社化するというニュースが出ており、春先にソネットがゲームポットの株式をＴＯＢにより取得し、筆頭株主になっていました。
最近、ゲームポット社のＩＲリリースを見てましたら次のようなＩＲが出ていました。

http://www.gamepot.co.jp/pdf/ir_release/zennbusyutoku080515.pdf

要約すると、ソネットによる完全子会社化の手続きとして、
(1)臨時株主総会で定款変更＆決議により、普通株式をすべて全部取得条項付株式に変更する

(2)効力発生日に、株式をすべて取得する。その際の対価として、ソネット以外の株主の所有株式数が端株（1株未満）となるような交換比率で、普通株式を交付する

(3)端株所有者に対しては、相当の現金を交付して端株を買い取る

という手続きを取っていて、どうもまどろっこしいなと感じました。
このスキームでの子会社化がメジャーってなのでしょうか？
このスキームで子会社化を進めるメリットは何なのでしょうか？
会社法実務には疎く、よく分からないので、教えていただけると幸いです。

できれば、他の子会社化のスキームと比較して教えていただけると嬉しいです。

回答No.2

mahopie · ベストアンサー

あくまでも推測の限りですが、
(1) ゲームポッド社の少数株主に完全子会社強硬な反対派がいた為に、事後の反対株主の買取請求等プロセスを回避したいという意思が働いた
(2) ソネット社に、通常株式交換による交換株式の手当てが無かった（手元自己株無し・追加発行もしたくない）
(3) ゲームポッド社の少数株主をソネット社の株主にしたくなかった
(4) 今回タイミングでゲームポッド社の創業者等を一切排除したかったので、１株の株式も持っていない端株扱いとした
(5) ソネット社の財務担当者が目新しい事をしたかった

といった感じではないかと推測します。
ちなみに、略式株式交換・簡易株主交換といった要件に該当すれば、親会社のソネット側での臨時株主総会は不要です。又、単純に現金を対価とする株式交換も可能ですので、上記(2)だけの理由ならこの手間隙のかかる対応はないのでしょう。

お礼

なるほど、色々なケースが考えられるのですね。
ご解答ありがとうございました。

回答No.1

17891917

私も、会社法実務についてはほとんど知りませんので、法律的な観点からのみコメントします。
　このやり方は、公開買い付けで買い取れなかった２％ほどの株式を、大株主たる地位を利用して強引に全部取得条項付き株式として、買い取ってしまうということですよね。要は、ゲームポッド社の株主総会決議を経ればよいわけです。
　一方、同様に完全子会社化を行うスキームである株式交換（会社法2条31号）においては、完全子会社となるゲームポッド社のみならず、完全親会社となるソネットにおいても株主総会の特別決議が必要ですし（会社法783条・795条）、ソネット社では反対株主の株式買取請求(797条）や債権者の異議(799条）も受けなければなりませんから、わずか２％の株式を取得するための手続きとしては煩雑に過ぎ、選択の余地がないでしょう。

お礼

なるほど、おっしゃるとおり手続きも簡便になりますね。
ありがとうございました。