黄金株を普通株へ

質問

会社定款改定により、黄金株1株を普通株転換の際、300株へ変換できるというような規定だけを新設する方法は取れませんか？

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

たとえば、黄金株(たとえば甲種類株式)に、取得条項又は全部取得条項を付して、会社が甲種類株式を取得する対価として甲種類株式1株に対して普通株式300株を交付するというような定めをすればよいです。株主総会での定款変更決議の他、種類株主総会の決議(取得条項付種類株式に変更する場合は、その種類株主全員の同意)が必要な場合がありますので、詳しい手続の方法は、司法書士などに相談してください。

会社法
（異なる種類の株式）
第百八条 　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
略
六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
七 　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
八 　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
略
２ 　株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
略
六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること　次に掲げる事項
イ　当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその算定方法
七 　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること　次に掲げる事項
イ　第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
ロ　当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件
八 　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの　次に掲げる事項
イ　当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
ロ　当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
略
３ 　前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

第百十一条 　種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
２ 　種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一 　当該種類の株式の種類株主
二 　第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三 　第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主

お礼

ありがとうございます。
定款変更により、そのような定めをすればいいのですね。
取得条項付株式または全部取得条項についてですが、定款にそのような定めをしてはいけない株式会社はあるのでしょうか。
見た限りではないのですが。

回答No.2

buttonhole

>取得条項付株式または全部取得条項についてですが、定款にそのような定めをしてはいけない株式会社はあるのでしょうか。

　特にありません。会社の発行する全部の株式の内容として取得条項を付けることができるので(会社法第107条第1項3号)、取得条項付株式は種類株式発行会社でなくても発行することが可能ですが、全部取得条項付株式は種類株式発行会社ではないと発行できないという制限ぐらいです。

お礼

ということは、発行する株の種類が制限されるだけで、上場・非上場等関係なしにどのような会社でも定款で定めることができるということですね。
なるほど、確かに条文には制限は書いてません・・。
ありがとうございます。
大変助かりました！