株主総会で特別決議が必要な場合

質問

皆さん、こんにちは。
さっそくですが、改正された会社法の勉強をしているのですが、株主総会の特別決議が必要な場合がよくわかりません（いくつか拾ってみたものの、必要な場合すべてを網羅できているのか、確信が持てません。。。）
箇条書き形式（例えば、「１．○○の場合」 第△△条第△△項）で、すべて教えていただけるとありがたいのですが。。
よろしくお願いします。

回答No.2

ryuzen

こんばんは。
私も資格試験のため、会社法の勉強をしております。なかなか細かくて苦労しますよね。

株主総会の特別決議が必要な場合は、No.1様が詳しく解説してくださってますので、付け足す必要もないでしょう。同じく会社法を学ぶ者として、老婆心ながらアドバイスめいたものをさせて頂こうかと思います。

質問者様は『株主総会の特別決議が必要な場合』を一度に全部覚えようとなさっておられるようですが、会社法３０９条を一気に読んで理解するのはかなり困難です。具体的な場合を列挙してくれているのではなく、『第百四十条第二項及び第五項の株主総会～』など、その都度いちいち他の条文を参照しなければならないからです（他の条文を逐一覚えているのなら別ですが）。
私も、一時は３０９条を暗記しようと試みましたが、結局諦めてしまいました。やればできるのかもしれませんが、絶対すぐに忘れるだろうなと思ったもので…。

結局、私がしたことは、会社法上株主総会の決議が必要になるたびに今まで学んできた知識と照らし合わせることです。
（たとえば、『監査役の解任は特別決議で、発行する株式の全部を譲渡制限付株式にする場合は特殊決議で、取得請求権付株式にするなら特別決議で…ああ、監査役の解任と取得請求権付株式への変更は同じ決議要件なんだな』といった感じで）
正直なところ、一度に沢山の情報を頭に詰め込んでも、そのときは覚えられたとしても、やはり忘れてしまうのが人間だと思います（苦笑）。確実に自分の知識にしていくには、やはり反復しながらこつこつとやっていくしかないんだなと思います。
ちゃんとした回答でなくて申し訳ありません。
本当にややこしい分野ですけど、お互い、頑張りましょうね。

お礼

早速のアドバイスありがとうございました。
おっしゃるとおり、どのような場合が特別決議の必要な場合に該当するのか、コツコツ覚えていくしかないようですね。どうして必要になるのか、共通の思想があるのでしょう。勉強しながら、それをつかむしかないですね。

回答No.1

tak_tsutu

会社法309条2項は読みましたか？全部書いてあると思うのですが。

第三百九条 　
２ 　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 　第百四十条第二項及び第五項の株主総会
二 　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
三 　第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会
四 　第百八十条第二項の株主総会
五 　第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会
六 　第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会
七 　第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。）
八 　第四百二十五条第一項の株主総会
九 　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十 　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一 　第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二 　第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

お礼

さっそくありがとうございます。
たしかに309条は読んだのですが、具体的に11号・12号がどのような場合なのか（＝拾えるのですが、網羅できているのか）が確信が持てずにおります。
本も読んだのですが、なかなか難しくて。。。