特別決議について

質問

お世話になります。
特別決議について教えて頂きたいのですが、
例えば取締役の解任などは特別決議を起こさないと
解任できないのでしょうか？
特別決議でないと実行できない事例を、何点か教えて
頂けませんでしょうか。宜しくお願いいたします。
P.S 取締役会決議と特別決議の違いもお願いします。
すみません初心者で。宜しくお願いいたします。

回答No.2

noname#24736 · ベストアンサー

特別決議とは、商法の規定により、発行済株式総数の過半数の株式を有する株主が出席して、その議決権の三分の二以上の多数をもって決議することです。
つまり、取締役会ではなく株主総会の決議です。

特別決議でないと実行できない事例は、次の通りです。
定款の変更・営業の全部又は重要な一部の譲渡・営業全部の賃貸その経営の委任、他人と営業上の損益全部を共通にする契約その他これに準ずる契約の締結・変更又は解約・他の会社の営業全部の譲受・会社が設立後２年以内に、その成立前から存在する財産にして営業のため継続して使用すべきものを、資本の２０分の１以上にあたる対価をもって取得する契約・取締役と監査役の解任・第三者に対する新株、転換社債、新株引受権付社債の有利発行・分離型新株引受権付社債の発行・資本の減少・会社の解散・会社の合併・株式の併合・株式交換・株式移転・会社分割などです。

お礼

kyaezawaさん有り難うございました。
１点よろしいでしょうか。
第三者割当増資の場合、有利発行に当たらない場合は特別決議は不要なんでしょうか？宜しくお願いいたします。

回答No.5

noname#24736

#2の追加です。

第三者割当増資の場合、有利発行に当たらない場合は特別決議は不要で、通常の決議になります。
特に有利なる発行価格で発行するときは、既存株主の利益を侵害する恐れもあるので、株主総会でその理由を開示して特別決議を経る必要があります。

回答No.4

cohie

失礼しました。退任じゃなくて解任ですね。ゴメンナサイ。

回答No.3

cohie

再登場です。（笑）
承認を得るというのは、決議ではありません。
どちらかというと報告に近いかな。（わかりやすく言うと）
経営の執行に関しては、取締役会で決議します。
とーぜん、解任しました。あらそうですか！というわけにはいきませんので、然るべき方法（次の役員を用意しとくなり何なり）も用意して了承を得ます。

回答No.1

cohie

基本的に特別決議とは株主総会上の事です。取締役会ではありません。
取締役の解任は、取締役会において決議され、株主総会では了承をもらうだけです。
特別決議とは株主総会において、株主の利益に著しくかかわる事についての決議であり、商法上成立した株主総会の議決権の２／３の賛成がないと決議できません。
要するに過半数では決められない案件です。

第三者割当による増資や社債の発行なども特別決議案件です。

お礼

cohieさん有り難うございました。
ちなみに取締役の解任は総会で承認を得るだけと言うことでも、承認を得るという決議をしないと行けないんですよ
ね。ということは特別決議を経るということで理解していいんでしょうか？