注文書の威力について

質問

先日、システム開発の注文を1億でいただきました.
しかし後日、社内の開発者にきいたところ、３億でないとできないと断られました。
上司とも相談し断りの旨をお客様に伝えました。
しかしながらお前のところでなんとか当初の１億で最後までやってくれといわれこまっております。
かつ値上げ交渉はだめといわれてます。
どのようにお断りをいれればよろしいでしょうか？
法律的に違約金を払う必要があるのでしょうか？

アドバイスをいただけますようお願いいたします。

回答No.3

ultraCS

あなたは代表権を持って営業しているのでしょうか、それとも、フリーの営業?
注文いただきましたというのは、客先の担当者とあなたの間の会話か、代表権を持つ者同士の会話かで違ってきます。

法人間の契約ですから、担当者や営業が代表権を持って交渉するわけではありません、担当者同士が合意したからと行って、法人間の契約は成立しませんよ。もししたら、大変でしょう。下っ端同士で意気投合して勝手に契約できてしまいます。
ということで、現段階では法的には契約は成立していないはずです(それとも社員や代表印を撞いて交わしちゃったの)。実際は「おまえのところが1億でやると行ったからそれで稟議通しちゃったぞ、どうしてくれる」という段階じゃないですか。
ただ、道義的にはまずい状況でしょうね、このままポシャると客先担当者は社内での立場を失うし、あなたの会社は今後の契約を失うのは確実で、あなたの立場もまずいでしょう。
すでにあなたの職分で判断できる範囲ではないですから、上に頼むしかないでしょう、処分があるかもしれないけど、それは、現場の意向を確認しなかったあなたの落ち度ですから、仕方がないでしょう。

一億の仕事で相手が注文書を出す段階までに、現場の見積もりや上司の裁可をとらないで行ってしまうという会社って、すごすぎると思うけど(非現実的だよね)。

回答No.2

sapporo30

１億～３億の案件を請け負えるのであれば、それなりの規模の
会社と思いますが、法務担当セクションはないのでしょうか？
そこに直ぐに相談されたほうがいいと思いますよ。

契約は、双方の合意ができれば、たとえ口頭でも有効。
契約書類（基本契約書、注文書、注文請書など）はそれらの合意事項
を第三者が見てもわかる形に記録するためのもの。

ですから、合意形成があったかどうか？　が最重要で
注文書を貰っているならば、契約が成立していると見ます。

その場合、契約は一方の都合で破棄できませんので、
違約金ではなく、損害賠償ということになります。
損害賠償の上限は、基本契約書などが締結されていれば、
通常　請負額を条件とするなどと記載されていることが
多いので、そのあたりになるでしょう。
記載がなければ、今回のケースでは　他の会社に３億はらうと
すると、２億損しますので、そのあたりになる可能性もあります。

と　いうことになります。

ただ、かなり解せないのは、そこそこの案件を受注しようと
しているので、そんなに小さな会社ではないと思います。
となると、開発部署が見積もりをしていると思います。
それで、なぜこのようなことが起きているのか？
億単位だと、提案書に細かいことを書いて出すと思うのですが
それで、２億も差がでてくるのもわかりません。

ま、その会社との今後の付き合いをあきらめて
出来ません。無理です。と言いつづければ、そのままになりそう
ですけどね
（その会社からは、出入り禁止を食らうような気がしますが・・・）

回答No.1

law_amateur

契約は，「注文します」「注文を受けました」か，「注文を受けられます」「では注文します」か，どちらにしても，同じ内容で注文する意思と注文を受ける意思とがやりとりされることで成立します。これを「意思の合致」といいます。

　システム開発の注文までの交渉がどのような経過を辿ったか分かりませんが，普通は，客先との間でシステムの仕様を確定し，その仕様での見積を出して，価格の交渉をして，その交渉がまとまったところで，では注文書を出してください，という話になると思います。

　そうすると，あなたと客先の間で，仕様と値段について合意ができ，注文書を出してください，では出します，と言ったところで，契約が成立したといえます。

　あなたが，客先にＯＫを伝えたことは，会社の意思として，その値段でその仕様のシステム開発を請け負うことを伝えたということになるわけです。この場合，あなたが会社の中の根回し不足であったことは，原則として客先に対する弁解にはなりません。

　このように契約が成立している以上，契約書に定められた解除事由や，客先の債務不履行（例えば代金不払い）がない限り，あなたの会社の都合で契約を一方的に解除することはできないことになります。違約金を払えば契約を解除できるという条項がなければ，相手が納得しない限り，違約金を払ったとしても契約は解除できません。

　もちろん，注文書の提出までの経過が違えば，結論も違ってきますが，基本的に「意思の合致」があったかどうかが問題だと考えてください。

　あなたの会社が，あくまでシステム開発を拒否する場合には，客先から損害賠償を請求される（これは違約金とは違います。）ことになります。その額がいくらになるかは分かりません。

　ですから，基本的に今できることは，客先の納得を得るように説得して，契約の解除を認めてもらうことしかないように思います。