代表者の変更と定款

質問

当社（株式会社）の定款の末尾に記載されている代表者の表示が現在のものと違うため、書き換えたいのですが、
この手続は定款変更の手続と呼べるのでしょうか？
（「附則」の後に、「上記は、平成18年○月×日付の分割計画書に基づき設立される、株式会社○○の定款に相違ありません」との結びの記載があり、
その下部に代表者の表示がされているのですが、その表示が現在の代表者とは違う者なのです）
定款の内容とは違う（会社法規定の絶対的記載事項とも相対的記載事項とも任意的記載事項とも違う）と思われるので、この表示を変えるのに定款変更決議を要するものなのか、
もし不要なのであればどのような手続で済むのか、
そのあたりのところをご教授願いたいです。

よろしくお願いいたします。

回答No.2

satomin797 · ベストアンサー

お手持ちの「定款」は、その会社の原始定款となるもので、それは、それで置いておかれるとよいのです。毎回直さなくてもよいですが、たとえば、総会の決議により決算日を変更するとか、定款の本文に変更があったときは、新しく作り直すとよいですね。そうすると、すっきりした定款ができます。なお、この定款が現行定款に相違ないものとの文言は、定款の正当性を代表取締役が証明した文言で、これは、定款に書かれていても定款の記載事項ではありません。そのため、これを削るのには何ら決議もいりません。
新しい定款ができて、とこかに提出する必要があったときは、これと同様に書いて代表取締役の記名押印をすればよいのです。

お礼

satomin797さん、ありがとうございます。
必要なときに、現定款（の保存データ）の証明文言部分を現代表者の表示にして押印すればよいのですね。
わかりました。
すみません、最後にもうひとつ。
「分割計画書に基づき設立される新会社の定款である旨」の記載自体、現在は不要なものと思われるので、
この証明文言自体削除してしまってもいいのでしょうか？
それともこれは残しておくべきなのでしょうか？

たびたび申し訳ありません。

回答No.3

satokenn

No.１です。

＞定款末尾の代表者の記載はそのまま旧代表者になっているという、そのことが何か問題があるのかということを伺いたかったのです。
現行定款を金融機関や登記所に提出するなどの事情がない段階では、特に変える必要はないのでしょうか？

(1)『定款』を確定するための株主総会に提出された議案書に添付されていた『定款案』末尾の文言は、株主総会議事録文書の一部となって、そのまま『議事録』の中で生きつづけます。

(2)つまり、『定款案』が『定款』になった段階で、「上記は、平成18年○月×日付の分割計画書に基づき設立される、株式会社○○の定款に相違ありません」の文言は『確定定款』末尾から消えます。

(3)その後、定款を外部に提出する都度、そのときの代表者が、「上記は、平成18年○月×日現在の当会社の定款に相違ありません」と証明することになります。

(4)なお、株主総会で確定した『定款』がいつ確定したかを社内的にも明らかにしておく必要はあると思います。その場合は、「上記は、平成18年○月×日に開催された当会社の設立総会で確定した当会社の定款に相違ありません」と代表者が証明した文書にしておかれると良いと思います。

回答No.1

satokenn

>「上記は、平成18年○月×日付の分割計画書に基づき設立される、株式会社　○○の定款に相違ありません」の『定款』は、『定款案』なのですか？

〉その下部に代表者の表示がされているのですが、その表示が現在の代表者　とは違う者なのです…は、『定款案』を提出したときの代表者と『定款』　が確定した後の代表者とが異なるということですか？

　『現行定款』を金融機関や、登記所に提出する際に、その定款が『現行定　款』であることを証明するのはその証明時点での代表者です。当然、名前　も住所も変わりますが、この証明をすることは株主総会の承認を要しませ　んし、定款変更とも無関係です。

補足

satokenn様、ありがとうございます。

〉その下部に代表者の表示がされているのですが、その表示が現在の代表者　とは違う者なのです…は、『定款案』を提出したときの代表者と『定款』　が確定した後の代表者とが異なるということですか？

そうです。新設分割前の代表者と分割後の代表者が変更になり、定款を作成しその証明をした当時の代表者と、現代表者は別人なのです。
で、定款末尾の代表者の記載はそのまま旧代表者になっているという、そのことが何か問題があるのかということを伺いたかったのです。
現行定款を金融機関や登記所に提出するなどの事情がない段階では、特に変える必要はないのでしょうか？

たびたびの質問で申し訳ありませんが、ご回答よろしくお願いいたします。