売買契約について教えてください。

質問

いつもこのサイトのご質問、ご回答を参考にさせていただいております。

早速なのですが、父は小さな工場を経営しているのですが、父の会社の製品が、ある商社の方の目に留まり、専属での売買契約を結んで欲しいとの申し入れがありました。
　それまでも、その商社を通じて販売していたこともあり、父は特に異論はないのですが、ただ、サンプル等を別の会社に出したりしていたこともあり、もし、このような契約を結んだ場合、

(1)この製品について今後、どんな用途でもサンプルを出すことは違法になるのか
(2)もし、今までサンプルを出した会社から引き合いがあった場合も、断らなければならないのか
(3)このような契約を結ぶ父の会社のメリット・デメリット
をお教えいただきたいのです。

父の製品は、化学関係の物で、その用途以外にも、別の用途で使用することは可能ではあるらしいのですが、そもそもサンプルを他に出すことも、今後自社での販売も制限されるような契約なら、結ばない方が父の会社のためでは？思っているのですが、父は、この契約があれば、自社で販売しなくても、ある程度の数量はその商社で確保してもらえるのでは、と申しております。

どうぞよろしくお願いいたします。

回答No.1

ackee_solt · ベストアンサー

契約は、双方にとって納得できる形で結び、後に争いが起きそうな事態を想定して、具体的に合法的に取り決めなければなりません。複雑であればなおさらです。

契約内容が違法又は合理性を欠かないよう努めるべきです。
（１）
他社にどのような主旨でサンプルや売買をするか、先方との話し合いで決定することです。先方に害が無いようでしたら、承諾してくれるかもしれません。こちらの希望も相手方にきちんと伝えるべきです。互いに合意されて、契約条文に記載されていれば問題も起きないかと思います。

ただし、契約内容に違法な取り決めが存在する場合、その違法部分は無効となり、争いが起こるとも限りません。
契約書作成を商法、民法などに詳しい第三者（弁護士など）に依頼したほうがよろしいかと思います。

ちなみに全てが契約違反＝違法行為となるわけではありませんが、双方とも損害賠償の対象とはなります。

父の工場の製品を別の用途で使用する他社への売買を認めてくれるように先方に申し入れてはいかがでしょうか。勝手に行なってしまうと先方は良く思わないでしょうし、社会的信用を失うことになりかねません。

（２）
「どのような場合も他社に製品を売ることは認めない」というように決定されれば、他社に売ることは契約違反です。そのような条件を呑まないことです。（他社に売ることが、その商社にとってなんら影響が無く、合理性が認められることを説得すれば、わかってくれるかもです。）

（３）
専属での売買契約を相手方から申し入れてきたくらいですから、その商社からの受注はかなり多いと見込めるでしょう。低いなら断るか、条件を出し、クリアしてから契約を結ぶとか。
その製品の将来性、生産性、その他をよく考慮した上で、お決めになったほうがよろしいかと。

お礼

ご回答どうもありがとうございました。

いただいたご回答を父に見せて聞いてみると、いろんな項目での不備がわかり、かなり参考になったようで、早速そのような条文を追記すると申しておりました。
また、サンプルについても、その用途以外での使用については、今後も他に出す旨も、きちんと明記すると申しておりました。（本当はもちろん、専門の方にお願いするといいのですが。。。）

わたし自身もとても参考になりました。
本当にどうもありがとうございました。

回答No.2

noname#87662

（１）（２）の質問内容がそのまま法律問題になるというよりは、会社と商社の間での約束の問題だと思います。もちろん会社なのでその約束は契約内容ということになります。契約内容で（１）（２）についてそのように約定されてそれに反することをすれば、相手から文句の一言でも言われることもあるでしょうし、実被害がでれば弁償してくれと言われることもあるでしょうね。専属契約だからといって、他にサンプルを出せない（営業できない）、他に販売できない（契約できない）ということがそのままイコールではないでしょうね。それが約束だったら仕方ないということです。

（３）は法律問題というより経営の問題ですね。今回のようなケースで経営者がどう判断するかという問題については、世の中の経営者が普遍的に日常的に頭を悩ませる問題です。

商社が専属契約を望むのは結局のところ「これだけの量を買う約束をするから単価を安くしてくれ」ということです。

会社が専属契約を望むのは結局のところ「単価は安いけど一定量を一定期間継続して安定販売できるのだな」ということです。

更には製品は作っただけでは売れません。営業をしなければいけません。ということは「この一定量を地道に販売するとしたらサンプル代、交通費、人件費等の営業経費がかなりかかるな」というふうに考える訳です。

製品を作るには材料が必要です。まとまった受注があれば、材料もまとめて買うことができるので材料原価を下げることができます。結局、今回の会社の立場が材料仕入先になるのです。材料仕入先の会社でも「この化学材料をまとめて買ってはくれるけどやっぱりだいぶん値切ってきたね、どうする」と会議がされるのです。

他には「付き合いの問題」があると思います。今回の専属契約が他社との契約を不可とするとすれば、会社としてはそれまで付き合いのあった他社と一旦は手を切らなければなりません。全部でなくても少なくともその製品に対して。それはそれで結構なのですが問題は専属契約の終了したあと付き合いを再開してくれいっても難しいことがあるからです。その根拠はそれは虫のよすぎる話だからです。

そうした両者の思惑があってそれで納得すればいいわけです。メリットもデメリットもあります。この判断を決裁することが経営のメインであり、その決裁者は経営者です。

お礼

ご回答どうもありがとうございました。

そうですね、結局は父の裁量なんですよね。
父はこの契約については、結んでもいい、というスタンスです。ただ、父の話を聞いていると、専属にするから、（他には売ることが出来るにもかかわらず売ることが制限されるから）高く売るしかない、と申しておりました。bscs110さまのご回答とはまったく逆ですね。ですからわたしもびっくりしました。でもそれが、普通、独占で販売することを提案した、商社の方の考え方ですよね。いろんな角度からのご意見をいただけて本当に参考になりました。

どうもありがとうございました。