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代表権のない取締役社長とは。
私の勤務している会社は一部上場企業の株式会社です。 先日、「工事請負申込み書」なるものを社長名で作成していた処、法務部員より 「当社の社長は代表権を持っていないから取締役社長としか書いちゃダメだヨ！」と言われました。 疑問に思い、他の取締役の肩書きを調べた処、確かに社長までか、他の誰にも代表の文字など見当たらないのです。 こんなことってアルのですか？ 教えて下さい。
- himitukiti
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質問者が選んだベストアンサー
どうなんでしょう。 僕の理解では、「社長」という名称を使用すれば、たとえ代表権が無くても、表見代表取締役（商法２６２）として、善意の相手方には代表権がないことを主張できないと思います。 それに、代表権が無いのなら、その契約申込書は、取締役個人の契約になってしまいます。会社の契約ということは、代取から委任を受けているのでしょうか。 他の取締役にも「代表」とついていないとすると、誰が代表取締役か分からないですね。不可解です。 第262条 社長、副社長、専務取締役、常務取締役其ノ他会社ヲ代表スル権限ヲ有スルモノト認ムベキ名称ヲ附シタル取締役ノ為シタル行為ニ付テハ会社ハ其ノ者ガ代表権ヲ有セザル場合ト雖モ善意ノ第三者ニ対シテ其ノ責ニ任ズ
その他の回答 (4)
一般的な株式会社においては株主総会で「取締役」を選任し、取締役会にて「代表権」を持つ「代表取締役」を選任します。 「代表権」を持つのは「代表取締役」として登記された者だけです。 一般で「称され」ている「会長・社長・専務・常務」などの「呼称」は法律上なんの意味も持ちません。 極端な話、上記呼称のすべての人間が代表権を持たず、全く別の者が代表権を持っていることもあり得ます。 また、執行役員制度が採用されている会社においては「代表取締役」という制度自体がなくなっており、これに代わるものとして「代表執行役」が会社の代表権を持っています。 いずれにしても「代表」と「冠されている」「取締役または執行役」のみが代表権を持つということです。
お礼
有難うございます。 極端な話、・・・という下り、参考になりました。 当社のあらゆる事柄調べてみます。 また、今期より当社も執行役員制度となりました。
- char2nd
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以前私がいたことのある会社での話です。 その会社も社長に代表権が無く、会長が代表取締役でした。 そのわけは、以前その社長が代表だったときに会社を一度つぶしていたのです。その後、別の方が立て直したとき、それまで社長だった人を代表権のない社長に再任命し、自分は会長として代表者になった、ということです。 こういう事例もあります。
お礼
ご回答ありがとうございました。
- tnt
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参考ＵＲＬを御覧下さい。 一部上場と言うことですから、株式会社ですね。 この場合、会長が権力を一手に持っている場合や 社外から社長を招聘したような場合に 代表権の無い社長が出現し易いようです。
お礼
ご回答有難うございました。
- REMU
- ベストアンサー率35% (32/89)
以前に似たような内容がありましたので載せておきます。 ご参考になればと思います。
お礼
ご回答有難うございました。
お礼
ご回答有難うございます。 商法の文章て、読みにくいですね。