株式承継について

質問

譲渡軽減付き株式です。
私が2/3所有の筆頭株主です。
息子が後継者の予定です。
私の兄が一割の株を所有しています。
遺言書を作成する予定ですが、私が死んだときに兄に乗っ取られる可能性もあるのでしょうか？
定款に売渡請求ができる旨の内容を定めている記載があります。
現在全部取得条項付き種類株式にできることを検討しております。
お知恵拝借させていただきたく存じます。

回答No.1

fujic-1990 · ベストアンサー

「譲渡軽減」？、「制限」ではなくて「軽減」ですか？

　軽減だとしたら、残念ながら私の知識にはありません。が、おそらく「譲渡制限株式」のことであろうと思いますので、制限だとして回答してます。

　「乗っ取り屋」などと呼ばれる悪徳業者（ヤクザ関係）もいるくらいなので、どんなものでも乗っ取られるときは乗っ取られます。例えば、なんやかんやと事あるごとにインネンを付けて、経営がイヤになるように仕向けて、「じゃあ株を（捨て値で私に）売りなさい」と言うわけです。

　そうなったら、弁護士（場合によっては警察）にでも頼んで対応するしかありません。

　つまり、乗っ取られる可能性は、どんな状況でも完全にはゼロにできません。

　が、ふつうは譲渡制限のある株式を買おうなどという人はいないものです。なぜなら、ＡがＢに譲渡しようとしても、（取締役会がある場合は）取締役会が、取締役会がない場合は株主総会で譲渡を否定すると譲渡はできないからです。

　質問者さんが心配している「お兄さんが経営する」状態は、すでに株主なので、これから「取得条項付き種類株式」？に変更しても、なんら変わる所はないと思います。つまり、変更は無意味な作業だと思います。

　お兄さんが何か言ってきても、株式の3分の２を息子さんが持っているなら極端な言い方をすれば、息子さんはどんな経営でもできますから心配はないと思います。

　質問者さんに息子さんがいるなら、お兄さんには相続権がありませんから、相続でその持分（3分の２）の一部がお兄さんへ行くことはありません。

　むしろ、息子さんの兄弟姉妹を心配すべきです。

　それでも心配なら、相続時精算課税制度を利用して、いますぐ息子さんに株を移してしまうのが最善かもしれません。質問者さんと息子さんの間がうまくいっていないと、社長解任などという事態にもなりかねませんが。

　あとは、息子さんの気構えだけでしょう。

　息子さんが気弱になったり、歌手や俳優などになりたくて、「経営は、伯父さんにお任せします」とか言い出せば、乗っ取り成功になるのは避けられません。その際は、株式の数や性質は関係ないですね。

お礼

続いてお世話になります。
補足もさせていただきましたが、再度下記について詳しくご教示いただければと存じます。

質問者さんが心配している「お兄さんが経営する」状態は、すでに株主なので、これから「取得条項付き種類株式」？に変更しても、なんら変わる所はないと思います。つまり、変更は無意味な作業だと思います。

補足

ご回答ありがとうございます。
譲渡制限付株式です。入力ミスです。
大変失礼いたしました。

インネンをつけてくるのが兄です。
まさしく嫌気がさします。
弁護士立会の元定時総会をしています。

私の息子にはキョウダイはいません。
一人っ子です。
息子が後継者になる話し合いは完了しています。
私は所有株式を息子に相続させると遺言書を残すことで良いのでしょうか？

インネンをつけてくる少数株主の排除するには全部取得株式に変更することが必要と考えていました。