株主にも守秘義務はあるのですか？

質問

ある非上場株式会社の株主です。私が所有する株式は、譲渡制限がついている株なのですが、現在この株式を手放したいと考えています。
　その会社から第三者への譲渡承認を得るため、株主総会で入手した決算書や定款などをその第三者に手渡し、株式の買取について検討してもらいたいと考えています。
　この行為は法律的に何か問題が生じるでしょうか？また、ダイレクトメールのような形で広く譲渡先を募集することは問題となるでしょうか、ご教示ください。
　よろしくお願いいたします。

回答No.1

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１　会社から第三者への譲渡承認を得るため，株主総会で入手した決算書や定款などを譲渡予定の第三者に手渡して，株式の買取について検討してもらう行為について

　会社法には,決算書や定款等について第三者に開示することを禁止する規定は有りません。

　たしかに，定款は会社法31条2項に基づき，計算書類等は，442条に基づき，株主(後者は債権者も含む)による閲覧請求の対象であり,その手続きを経なければ第三者は閲覧できないのではないかとも思われます。

　しかし，これらの手続きは，株主の権利を有効に行使するための規定に過ぎず,株主に守秘義務を課した規定ではないと考えます。
　それは，非上場会社であっても同じことです。

　また，譲渡制限がかかっているといっても，会社の承認により譲渡できることがあるのですから，譲受人としては，定款や決算状況等，会社の基本的状況を知らなければ,譲受するか否かを決定できません。

　よって，本件行為は認められると考えます。

２　ダイレクトメールのような形で広く譲渡先を募集する行為について

　会社法には,譲渡制限株式について広く譲渡先を募集する行為を禁止する規定は有りません。
　譲渡制限の趣旨は，会社にとって不利益となるような株主の参入を防止することにありますが，それは，譲受人募集の行為を制限しなくとも,譲渡の承認権(会社法136条以下)により目的を達成できます。
　非上場で証券取引所における自由な売買を行うことはできないことは,株主が独自に広く譲渡先を募集することまでを禁止する趣旨ではありません。

　よって，本件行為は認められると考えます。

【会社法】
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html

お礼

早速のご回答ありがとうございました。大変参考になりました。
　その会社は、損益計算書や原価計算書などの情報が同業他社に漏れる心配があるためとして、閲覧請求した決算書類のうち、貸借対照表しか提出してくれません。損益計算書など決算の裏付けになるものがなくては譲受人も判断ができないと思うのですが…。
　今後どのように交渉を進めていけばいいのやら…。悩みは尽きませんがアドバイスを参考に、考えてみたいと思います。ありがとうございました。