有限会社の出資金について

質問

父から受け継いだ有限会社代表です。
資本金300万で300口あります。設立時父が全額用意しています。

創業同時からの従業員である父方の親戚の方が登記上100株（口？）持っていましたが、亡くなりました。死亡退職です。
その方には奥さんと子供一人がいらっしゃいます。この100株はどうするのがいいのでしょうか？
私的な考えは相続人である奥さんに一度相続して頂き、その後会社が買い上げる形になるのかなと思っています。

昨年度の決算は黒字でした。

この場合60万で買い上げる必要があるのでしょうか？
出来ればお金は出したくないのが本音ですが、法律上はどうなるのでしょうか？

回答No.2

simotani

法人が買い戻す事は出来ません(資本充実の原則)。
つまり株券と同様に相続財産となり相続人が持ち分を引き継ぐか税務署に物納(=国が持ち分を引き継ぎ)する事になります。
基本的には出資持ち分は会社の所有権そのものですから相続時点での時価を算定(=会社財産を整理して１口当たりの財産価値を計算)する必要があります。これは有限責任社員の異動ですから会社の責任です。
無限責任社員について持ち分をどうするかは定款により決まります。当然会社の債務を無限責任で負担戴くのですから、持ち分無しには出来ません。つまり、会社をどうしたいのかと言う問題にもなるのです。
要は相続人が相続した出資持ち分を社長個人(又は他の有限責任社員)が買い取る(=名義を変更して出資持ち分を増やす)か相続人が持つかの問題です。当然利益配当も検討課題で「社長が丸取り」は出来ません。
もし、いい加減な事をしていたら持ち分が暴力団に渡る可能性さえ否定出来ません。こうなる前にきちんと会社の現況を伝え、御遺族で出資持ち分を保有継続して戴けるように責任を果たすべきです。現金が必要と言われるのであれば社長が個人で銀行から借金してでも買い取る必要があるでしょうね。

回答No.1

minosennin

その親戚の方の登記上の100株とは、「名義株」の可能性はないでしょうか。

名義株とは、実際の払い込みをしていない人の名義を借りて、書類上株主とすることです。
発起人の人数何名以上とかの制約をクリアするためなどで、かってはよくありました。
名義株であれば、その親戚の方は何の権利もないので放置すればよいのです。

名義株の場合、普通は後日のため、名義人との間で名義貸与に関する覚書や念書等を作成します。
先ずは、その覚書や念書等がないか確認してください。
次に、設立時の払い込みの全額が父親からなされたという証拠がないかどうか。

その後の配当(もし配当がなされている場合)が誰に支払われているかによっても名義株であるかどうかの判断はできます。

以上の手段でも、名義株の判断がつかないときに初めて親戚の方との買取交渉となります。

その場合、誰が、いくらで買い取るかですね。

会社が買い取るとすれば、自己株式となるので、配当可能利益の範囲という制約があります。
その場合は、質問者さんが個人として買い取るより外ないでしょう。
買取価格については、「取引相場のない株式の評価方法」が参考になります。不当に高額または低額の売買は、贈与税の問題が生じます。

「取引相場のない株式の評価方法」は、素人の手に負えないし、ネットでの対応の範囲を超えています。税理士等の専門家に相談した方が無難です。