会社を買い取った後に管財人と話して欲しいと連絡が

質問

私の幼馴染がこれまでやっていた会社（A社）とは別にもう一つ会社（B社）を買い取りました。

元のB社の社長は複数の会社を経営しており、B社は多少なりとも利益が出ていましたが、
他の会社が経営困難になり、私の幼馴染にB社を1500万で何とか買い取って欲しいと依頼がありました。結局１2００万で幼馴染が買い取り、契約もお金の受け渡しも全て終わり、数か月過ぎた頃にはB社の経営も元の社長より利益が出せるようになりました。そんな中、B社の元の社長は自己破産をしたのですが、元社長が管財人と話しをして欲しいと言ってきました。管財人が「このB社の売買はおかしい、安すぎるからB社の新しい代表にあと1000万は支払ってもらう必要がある」と言っているそうです。

疑問なのが、何故、全て契約も買収金のお金の支払いも終わっているのに、現在のB社の社長で
ある幼馴染が元社長の自己破産に対応している管財人にそんな事を言われなければならないのでしょうか？？法的にそんな必要があるのでしょうか？そもそも、全ての契約が済んでいるのに私的には全く関係と思われる管財人と話す必要があるのでしょうか？ご回答、アドバイス是非宜しくお願い致します。

回答No.3

buttonhole · ベストアンサー

Ｂ社の売買というのは、正確に言えば、元社長が有していたＢ社の株式を幼なじみに売却したということだと思います。元社長の破産管財人は、Ｂ社株式の譲渡の対価（1,200万円）が不当に安いので、幼馴染みが1000万を払わない限り、Ｂ社株式の譲渡について否認権を行使する考えなのだと思われます。
　ただし、本件事例において、否認権の要件（破産法第160条第3項）を満たしているかどうかは不明ですので、幼馴染みに、きちんと弁護士に相談するように勧めて下さい。

破産法

（破産債権者を害する行為の否認）
第百六十条 　次に掲げる行為（担保の供与又は債務の消滅に関する行為を除く。）は、破産手続開始後、破産財団のために否認することができる。
一 　破産者が破産債権者を害することを知ってした行為。ただし、これによって利益を受けた者が、その行為の当時、破産債権者を害する事実を知らなかったときは、この限りでない。
二 　破産者が支払の停止又は破産手続開始の申立て（以下この節において「支払の停止等」という。）があった後にした破産債権者を害する行為。ただし、これによって利益を受けた者が、その行為の当時、支払の停止等があったこと及び破産債権者を害する事実を知らなかったときは、この限りでない。
２ 　破産者がした債務の消滅に関する行為であって、債権者の受けた給付の価額が当該行為によって消滅した債務の額より過大であるものは、前項各号に掲げる要件のいずれかに該当するときは、破産手続開始後、その消滅した債務の額に相当する部分以外の部分に限り、破産財団のために否認することができる。
３ 　破産者が支払の停止等があった後又はその前六月以内にした無償行為及びこれと同視すべき有償行為は、破産手続開始後、破産財団のために否認することができる。

（否認権行使の効果）
第百六十七条 　否認権の行使は、破産財団を原状に復させる。
２ 　第百六十条第三項に規定する行為が否認された場合において、相手方は、当該行為の当時、支払の停止等があったこと及び破産債権者を害する事実を知らなかったときは、その現に受けている利益を償還すれば足りる。

（否認権の行使）
第百七十三条 　否認権は、訴え、否認の請求又は抗弁によって、破産管財人が行使する。
２ 　前項の訴え及び否認の請求事件は、破産裁判所が管轄する。

お礼

こちらの使い方がまだ不慣れでお礼文が入力されないまま、ベストアンサーにさせて頂いてしまいました。失礼致しました。あれからまた進展というか色々あってお伺いしたい事があるのですが、改めて質問させて頂くのでご回答頂ければ幸いです。

回答No.4

buttonhole

念のために補足しますが、幼馴染みが相談する弁護士は、破産管財人である弁護士ではありません。その弁護士は、破産管財人として破産財団の利益を守るために行動するわけですから、相談する相手ではなく交渉する相手です。

お礼

詳しく教えて頂いてありがとうございます！私達だけではどうにも立ち行かない事がよく分かりました。良い弁護士を探すよう早速伝えたいと思います。会社の買収って代表どうしが金額を決めてそれでOKって訳じゃないんですね（汗）

ご回答下さった皆様本当にありがとうございました！！

回答No.2

joqr

＞そもそも、全ての契約が済んでいるのに私的には全く関係と思われる管財人と話す必要があるのでしょうか？

破産を前提とした財産整理は債権者利益を害します

民法の詐害行為取り消し権によって名義変更が無効だとされる可能性がある

と同様の質問に回答がありました

つまり、Ｂ社の社長は、債権者に渡るべき財産である会社を

債権者に会社を取られたくないからＡさんに1000万安く売却したんです

Ｂ社の社長は、ズルをしたから

管財人にそれがばれて、「ダメじゃん！」ってことになったと言う訳さ！

お礼

なるほど！そんな悪い人がいるんだと幼馴染とうなずきながら読ませて頂いています。かなりいい大人ですが、私達って恵まれてきたっていうか、会社経営してるのに無知っていうか。。。ありがとうございます！

回答No.1

passers-by

おそらく、質問者さんが本当に(民法上の)善意でB社を取得されたのですからそういう風に思われるのでしょうね。

例えば、B社の元の社長が資産を隠したり飛ばしたりするために質問者さんと結託して、わざと低廉譲渡をするようなケースがあるから、破産管財人としては破産直前に時価相当より安値で売却されたB社について指摘してきているんじゃないですか？

質問者さん(の幼馴染？)は交渉の結果、安くでB社を手に入れられたのでしょうが、その裏で、元社長の債権者達は彼が破産したことで、少しでも多く回収をしなければならないでしょうし、管財人としても、不自然に低廉で譲渡された物件があれば調べる必要があるのでは？

質問者さんとしては元社長の当時の財務状況や後に破産することなどを知らずに、いわゆる善意の第三者として正式な手続きの下で取得された旨をきちんと主張すればよろしいのではないでしょうか。

お礼

そうなんです。本当に幼馴染は善意で買い取ったんです！元社長に泣きつかれて可哀想だなと思って買い取ったんです！でも会社を買収するって簡単な事じゃないんですね。そんな事まで考えないといけないんですね。幼馴染の力に少しでもなるよう、今後の事を考えます！早々のご回答ありがとうございました！助かりました＾＾