経営権の譲渡につぃて

質問

お世話になります。
詳しい方教えてください。

株式会社、資本金200万、代表は自分一人です（借り入れ一切なし）。
ただし、株主（役員には入っていません）が90％の株を持ち、自分が10％持っています。
この度、諸事情により経営権をこの株主に渡し、自分は代表から外れる事になりました。

現在、代表印など自分が所持しております。
会社を経営するのも、経営権を譲渡するのも初めてなので正直誰に相談したらいいのかわからず困っています。
株主はブレーンがいますので、下手をしたらこちらが不利になるような形で持って行かれるのも癪なのである程度の知識を入れたいと思いました。

・代表印を送ってこいと言われていますが（まだ役員は外れていません）まだ渡すべきではないですよね？
・譲渡する際、ほんの10％程度ですが自分の株分の配当などは請求できるものなのでしょうか。
・譲渡する際の書類などは株主が作成すると言っています。その際、自分が気をつけなくてはいけないことなどはありますでしょうか（不利にならないように）
・会社は赤字にはなっていませんが、何かしら会社から自分個人に金銭を要求されるようなことはあるのでしょうか。

会社を譲るのは全く問題はない（気持ちの整理はついている）のですが、こちらが不利にされるのは不本意です。
どうぞ、アドバイスを宜しくお願いいたします。

回答No.4

wret615

念書取てもその念書知らん人には何の効果もないで。効果ないてことは知らん人との契約とかで勝手に印鑑使われてもあなたは知らん人には文句とか言えんてこと。最悪あなたが連帯保証とか被るおそれありてこと。

代取の交代とかの登記は登記所に出してた印章の押印必要。その代表印で出してたならその代表印必要。

回答No.3

yosifuji2002

yosifuji2002です。
少々特殊な事情のようですね。

でも貴方は株主総会で解任されるまでは取締役で代表者ですから、その間は代表権のないものに実印を渡したらいけません。

取締役に就任期間中はどのようなことがあっても、代表者の意思に反する決済がされないように注意するのは取締役の基本的な義務です。

いろいろ経済的な心配をされているようですが、株式会社は有限責任ですから、個人的に会社の債務保証をしていない限りはそれ以上の責任は追及されません。従ってご心配のようなことはありえないと思ってよいでしょう。

でも逆に言うと代表権のあるうちに起こった経営的な失敗は代表者の責任を問われることはあります。それが重大な注意に基づく損害です。
もし貴方が代表権を有しているうちに代表権のないものに実印を渡して、それで事故が起こるとこの注意義務違反になる恐れはあります。

正式に取締役から解任された後はもう関係ありません、新しい取締役に引き継げばよいだけです。

従って代表者のうちは絶対に相手の要求には応じない、そうでなくなった後は少数株主の立場で意見を言えばよいということになります。

回答No.2

wret615

代表印は代表交代と同時が無難。株式配当の権利はあなたも株主だもの当然。書類は債務負担とか保証とかの有無に注意。あと代表交代の登記がちゃんと出来てること要確認な。

お礼

ありがとうございます。

代表印を送ってこいと矢のような催促に、少々イラついています。
渡してしまったが最後、何をされても文句が言えないのでまだ渡さずにいます。

代表権を渡すのは全く問題がなく、むしろ私は離れたくて仕方がなかったので調度良かったのですが。
私がまだ代表から離れていない状況で代表印を使われでもしたら…と思うと怖いです。
なので、「代表から外れるまで借り入れその他一切の書類に印を押さない」「今後私に一切の金銭を請求しない」と言う念書を書いてサインをもらったら渡す…と言う事にしようかと思うのですが、それで大丈夫でしょうか。

正直もう二度と会いたくない相手なので、全て手紙でやりとりしようかと思います。
代表交代の登記と言うのは、私が代表印を持ちながら書類を交わす事は可能でしょうか。
「代表印を貰ったら、こっちで手続きするから」と言われ大変疑っております。

回答No.1

yosifuji2002

まず基本的なことですがあなたが資本金10%しか保有していないと言うことは、あなたは少数株主です。

取締役の任命、解任は株主総会の決議です。貴社の持株比率では株主の支配権は疑問の余地がなく90%の株主です。そのため、あなたを解任しようと思えばいつでも可能です。
あなたは代表権をお持ちのようですが、それは取締役の地位があるからのことでそれがなくなれば基からないのです。この基本的関係をまず理解してください。

あなたが代表者を勤めている時期に、重大な不注意で会社に損害を与えていない限り、あなたが金銭を請求されることはありません。只取締役としての報酬がなくなるだけです。

経営権と言いますが、それは今は大株主からあなたに委任をしているだけで、実際の経営権は大株主が持っているのです。

従って経営権を譲るかどうかと言うことは初めから問題となることではなく、あるとすればあなたの持株を譲渡するかどうかということです。譲渡する場合はその譲渡金額をめぐる交渉はありうるでしょう。その中でこれまでのあなたの功績をそこに織り込んだ価格にして欲しいと言う要求は可能です。

また、取締役を退任する場合は退職慰労金を支給するよう要求するのもありです。ただしこれも株主総会の決議ですから大株主の腹一つです。

と言うことが法的な関係です。

従って総会で解任と言うことになれば社印を渡さないと言うようなことはありえないことになります。あなたのそれを所有する根拠がなくなるのですから。

以上の条件から考えれば、現実的な案は大株主との友好な関係を維持しながら、引き続き取締役の地位を確保できないかと言う案か、できる限り有利な退任の方法、持株の売却の方法を話し合うと言うことかと思います。

お礼

ありがとうございます。
代表権を譲るのは全く問題がなく、むしろ私から言い出した事なのです。
しかし、代表印を送ってこいと言う連絡がひっきりなしにあり、
送ってしまった後もし万が一借り入れ等されたら私に被害が及ぶ！
と怖くなりまだ渡していないのです（渡せ渡せと連絡がありますが）。

その際、「私が代表から外れるまで借り入れやその他一切の書類を交わさない」
「私が代表から外れた後私宛に一切の金銭を請求しない」と言う書類を送り、
それにサイン頂いたら代表印を渡そうかと考えていますが、それで良いと思いますか？

とにかく知らないところで勝手に契約・借入（お金がかかる）事をされるのだけが怖いです。
家は持ち家なので下手をするとそれを持って行かれてしまいそうで…。
（家と今の会社には何ら関係はないです。担保に入れる事もしていません）

特に何も損害を与えてはいませんが、時々おかしな行動をする大株主なので
とても安心して「はいどうぞ」と言えないのが怖いです。