会社間の支配関係を利用した利益移転について

質問

非上場Ａ社代表取締役がオーナーを務める、別の非上場会社Ｂ社に融資を行い、Ｂ社はその資金でＡ社株を保有＋不動産を取得。Ａ社は株主Ｂ社に利益配当金を支払い、またＢ社保有不動産を事業用資産として借り受けて賃貸料を支払う。結果的に利益がＢ社に移転されている。それぞれの会社は、別個に納税している。

取引先にこのようなことをやっている会社がありますが、このようなスキームの法的な問題点はありますか？Ａ社からＢ社への融資は、長期貸付金となっており、折り返し融資をし続けている形をとれば、実質的に返済しなくて良い金になっていることも考えられます。分かる方がおられたらご回答をお願いします。

回答No.1

ok2007 · ベストアンサー

パッと思いつくところでは、Ａ社代取に、会社法４２９条（１００％株主でなければ４２３条も）の任務懈怠責任の生じるおそれがあるでしょう。

税務上は、迂回的取引ではないため、契約書と実態との間に齟齬がなければ、特に問題とならないのでは、と思います。

なお、法的リスクの知見は、ある程度の対価を支払ってこそ得られるものです。上記はあくまでも、参考程度に留めていただければと思います。

お礼

ありがとうございます。Ａ社少数株主にとって、事業用不動産を賃借にすることと資産として償却する場合の利益は、長期的には賃貸し続けた方が少なくなるので、利益相反取引となりそうですが、証明して株主代表訴訟にするのは骨が折れそうなので、提訴しないことが想定されますから結局オーナーの懐に金が落ちる形になりそうですね。ガバナンスとしては問題大有りでしょうけど。