子会社を吸収合併する際の手続きについて

質問

このたび、100％出資子会社2社を、平成21年5月21日付けで、親会社に統合することになりました。
その際の手続きの件でお伺いいたします。

1.合併の件を官報や電子公告などで行う旨を定款に定め、登記することになるのでしょうか？
当社ホームページに事業報告や貸借対照表などを開示するだけでは効力がないのでしょうか？

回答No.2

tamago4336

「合併だから公告方法が電子公告でする」、とか「官報でする」というわけではありません。
会社の公告方法としては定款で定めます。つまり株主総会決議により、官報・電子公告・日刊紙のいずれかから１つを選択しなければなりません（予備的方法を別に定めるのは可能です）。

ところで、合併や吸収分割の場合、会社法により存続・消滅会社とも株主通知や債権者（買掛金のある人のことです）への催告が必要とさだめられています。そのため、必要に応じて催告したり、それに変わる公告を行います。

・反対株主の買取請求（根拠法は存続会社/会社法797条、消滅会社/785条）
　→個別通知。（ただし電子公告を導入している場合、電子公告で代用できる）
・債権者への催告（根拠法は存続会社/会社法799条、消滅会社/789条）
　　　・・官報＋個別通知。（ただし、電子公告を導入している場合、電子公告により個別通知を省略できる）
つまり、会社側とすると債権者や株主の数により個別催告、電子公告のどちらが簡単で安いかにより判断することになります。
公告方法が「官報」となっていれば電子公告はできないため、個別通知が必須となります。

それと債権者への催告に代わる公告（官報、電子公告とも）では、決算状況も記載しなければなりません。
具体的には公告の末尾に掲載された官報の決算公告のページや、電子公告で決算をしている場合、決算の掲載してある登記アドレスを記載します。もし、決算公告をしていない場合、しかたがないので公告の末尾に決算要旨を記載してあるものをよく見かけます。

合併登記申請書には、存続・消滅両社の債権者の異議のなかった旨の証明書が要ります。
電子公告の場合、官報のコピーと電子公告調査機関の発行する調査結果通知書を添付します。
電子公告調査機関でも、詳しく教えてくれるところがありますよ。

参考URL：

http://www.n-koukoku.com/0130%20mousikomi/00%20mousikomi_jyunnbi.html

お礼

おはようございます。いろいろ詳細にご指導いただきまして有難うございます。
とても、参考になりました。今後とも、ご指導の程よろしくお願い致します。

回答No.1

kgrjy

定款変更？
合併の件を官報にのせるのは、
「しられらざる債権者」に異議を申し立てるよう催告するためです。
そのための最新決算公告を、各会社が登記した公告の方法によって
していなければ、上の合併公告と一緒に官報に載せるしかありません。

会社HPにのせられるのは、あらかじめURLを登記してあった場合です。
官報は必須ですし、あらかじめ日刊紙公告・電子公告することを
登記してあれば、それがわかっているであろう「知れている債権者」個別に
催告通知する必要がないというものです。
現状面倒ですが、「知れている債権者」に郵送通知してください。

うろ覚えでかきました。詳しくはお世話になる司法書士に相談ください。

参考URL：

http://kanpou.npb.go.jp/

お礼

おはようございます。
早速のご指導有難うございます。大変参考になりました。
今後とも、ご指導の程よろしくお願い致します。