非上場会社を経営していた伯父から自社株を譲渡された場合、出資者への責任（債務？）はどうなるのでしょうか？

質問

恐れ入ります、株式に無知なため是非アドバイスをお願いいたします。

会社（非上場）を経営していた伯父が昨年亡くなりました。
遺産相続権利者は全員相続放棄をしています。

伯父は数年前に米国の会社を合併する際に新株を発行し出資者を募りました。
約３００万株発行し、２５０万株は出資者へ、残りの約５０万株は伯父が所有しておりました。

しかし実際は合併はしたものの、
その後の経営がうまくいかず、株は紙クズ同然という状態になりました。

しかも死後に知ったのですが、
一部の株券は個人的な借金の担保となっているようなのです。

私は伯父が亡くなる３年前に５０万株を伯父から譲渡されております。

そして先日、会社の共同経営者から連絡があり、
伯父が亡くなったため私が譲渡を受けた５０万株を含めた３００万株の（発行者）名義を
私に変更したいというのです。

理由は、ある外資の会社との合併の話がまとまりそうで、
合併後に上場することにより、長く低迷していた会社にようやく光が差し込んできたので、
伯父のためにも是非私に共同経営者として会社を引き継いで欲しいというのです。

出資者のためにもできることなら何とか会社を軌道に乗せたいとは思うのですが、
もし私の名前に名義変更した場合、
私は株券に関する伯父の債務なども引き継ぐことになるのでしょうか？

知識不足のために不適当な表現があるかもしれませんが、
どうかご助言ご教示をお願いいたします。

回答No.5

noname#78908

あ！それと、腑に落ちない点が、共同経営者が、持ってた２５０万株じゃないんですか？それは、相続ではなく、譲渡しようとしてるのでしょうか？では、何故？譲渡？買取？負債があるから押し付ける為？裏が有るような気がしてなりません。今の世の中騙されるものが悪いという奴らがごろごろいます。気をつけて調べてください。

回答No.4

noname#78908

"o(-_-;*) ウゥム…遺産放棄されると言うのであれば、相続するとマイナス（借金）を背負うことになるからではないでしょうか？その３００万株の名義変えると言うことは、債務も引き受けてしまうことになりそうな気がしますね。そのことを言われた相手に直球で返してみても面白かったですね。ちなみに遺産相続であれば、相続するかどうかの、熟慮期間は３ヶ月あったと思います。それと、もしかすると、その合併話ですが、情報が確かなのか？ほんとにまとまるのかも調査の必要があります。というのが、その２５０万株を相続する＝債務も相続するとなれば、その２５０万株の名義を相続させる為の丁稚上げかもしれないからです。相続させた後に、合併話が流れてしまったと報告すればいいだけですからね。とにかく、５０万株は、３年前に譲渡されてるのであれば、相続とは切り離して考えてもいいのでは？と思いますが？それと、その共同経営者との会話は、全て、録音しておいた方が良さそうな気がしますね。他にも遺産相続拒否した皆さんにも、何故、拒否したのか録音しながら聞くのがいいかと思いますが？弁護士に相談するのがいいですね。債務を引き継ぐかどうかは、どちらとも、明言できませんが、引き継ぐ可能性が高い気がしますね。

回答No.3

pastorius

申し訳ありません、見落としていたのですが、

> ３００万株の（発行者）名義

これは間違いありませんか？
もし間違い無いのであれば、株主名義の書き換えと勘違いしていたので、全体的に認識がズレていたようです。

株式の発行者は当該株式会社であるはずです。名義書換とは、通常は株主が変わった場合に株主名簿の名義を書き換える行為であって、発行者名義の書換というのは聞いたことがありません。
少し調べてみたのですが、そんなことが可能なのかわかりませんし、効果も不明です。
残念ですが、効果がわからないので、共同経営者の意図も推測できません。

発行者名義を書き換えるという提案が間違いないのであれば、共同経営者の方のご提案の内容を詳しく聞いて（できれば書面で提示してもらって）、会社法が専門の弁護士に確認なさってみることをお勧めします。

回答No.2

pastorius

> 遺産相続権利者は全員相続放棄をしています。

理由はわかりますか。
相続放棄は積極的な意思表示が必要なので、放棄すべき理由（通常は遺産がマイナス）があるはずです。

> 約３００万株発行し、２５０万株は出資者へ、残りの約５０万株は伯父が所有しておりました。

この出資者とは誰ですか。後に出てくる「共同経営者」とは別人ですか。
現時点での250万株の所有者は当初の出資者と変わっていませんか。

> 一部の株券は個人的な借金の担保となっているようなのです。
>
> 私は伯父が亡くなる３年前に５０万株を伯父から譲渡されております。

担保物権である株式は譲渡できませんよね。
すると250万株の一部が担保になっているということでしょうか。
すると借金しているのは、250万株の出資者ということになるはずです。誰が、誰から、いくら借金しているのでしょうか。関係がわかりません。
また貸主は誰ですか。

また3年前に譲渡された理由は何ですか。無償譲渡でしょうか。

> そして先日、会社の共同経営者から連絡があり、
> 伯父が亡くなったため私が譲渡を受けた５０万株を含めた３００万株の（発行者）名義を私に変更したいというのです。

先にも質問しましたが、共同経営者が250万株の所有者なのですか。
第三者からの譲渡を仲介しようとしているのですか。

> 理由は、ある外資の会社との合併の話がまとまりそうで、
> 合併後に上場することにより、長く低迷していた会社にようやく光が差し込んできたので、伯父のためにも是非私に共同経営者として会社を引き継いで欲しいというのです。

当たった宝くじを差し上げましょうとでもいうような話ですね。
それは譲受する場合の利点の説明であって、譲渡者側の理由の説明になっていません。株式を保有していなくても経営には参画できますし。
経営者になると会社の債務の個人補償を求められたりしますので、財務状況等が十分理解できでいないのであれば安易に参画すべきではありません。よくわからないのであれば、いったん顧問や監査役といった立場で会社の内情を調査すべきだと思います。

> もし私の名前に名義変更した場合、
> 私は株券に関する伯父の債務なども引き継ぐことになるのでしょうか？

先にも書きましたが、株券に関する伯父の債務というのがわからないのです。そもそも250万株は伯父さんのものでは無いのですよね。
担保物権を譲り受けるなら担保目的の債務も引き継ぐことになるのかもしれませんが、そういう話は無いのですか。
また、「共同経営者」には質問されていると思うのですが、どういった回答ですか。

以上のわたしの質問事項を確認していただければ概要がわかるかもしれません。
ご質問の内容だけではなんとも言えません。

補足

不適切でつたない表現にも関わらず親身に対応してくださり
誠にありがとうございます。
たいへん恐縮ですが補足させていただきます。
今一度ご教示いただけますと本当に助かります。

>この出資者とは誰ですか。後に出てくる「共同経営者」とは別人ですか。
>現時点での250万株の所有者は当初の出資者と変わっていませんか。

出資者は共同経営者・親類・知人などで現在分かっているだけで27人です。
現時点で株の所有者は当初と変わっておりません。

>担保物権である株式は譲渡できませんよね。
>すると250万株の一部が担保になっているということでしょうか。
>すると借金しているのは、250万株の出資者ということになるはずです。誰が、誰から、いくら借金しているのでしょうか。関係がわかりません。
>また貸主は誰ですか。

はい、借金をするときに”上場したら値がついて儲かるから”などと借用書とともに担保として250万株の一部を差し出していたようです。
把握しているだけでこのような形で伯父が親戚や知人10人から計5000万円借金をしています。（貸主は親戚・知人ということになりますでしょうか）

>また3年前に譲渡された理由は何ですか。無償譲渡でしょうか。

無償譲渡です。長年私が伯父の身の回りの世話をしてきたことのお礼とのことでした。

>先にも質問しましたが、共同経営者が250万株の所有者なのですか。
>第三者からの譲渡を仲介しようとしているのですか。

250万株の所有者は上に申し上げたように共同経営者・親類・知人などで現在分かっているだけで27人です。
第三者からの譲渡を仲介しようとしているのではありません。

>先にも書きましたが、株券に関する伯父の債務というのがわからないのです。そもそも250万株は伯父さんのものでは無いのですよね。
>担保物権を譲り受けるなら担保目的の債務も引き継ぐことになるのかもしれませんが、そういう話は無いのですか。

はい、仰る通りで、申し訳ないのですが、実は私もここがよく分からないのです。
共同経営者は海千山千の人物で、私のような素人など簡単に手玉にとられてしまうと私の家族が心配しており、今は腹の探りあいをしているような状況なのです。（しかし本当に会社が軌道に乗る光が見えてきたのなら、長く迷惑をかけててきた方々のために私も何とか会社に協力したいとも思うのです）

是非ご意見を伺いたいのですが、
私が譲渡を受けた５０万株を含めた３００万株の（発行者）名義を
私に変更したいと言ってきた共同経営者の意図はどんなものが考えられるのでしょうか？

そして仮に私が亡くなった伯父の代わって共同経営者になった場合、
上に申し上げた伯父の借金も私が背負うことになるのでしょうか？

大変恐縮ですが、どうかご教示お願いいたします。

回答No.1

debbu

よく分からない点があるので、回答は控えますが、合併などの会社の重大事項を名前を伏せたとしても、このようなパブリックな場所に記載するのは、相手方もあることですし、非上場であるにしても止めるべきだと思います。損害賠償の対象になりますよ。
ちなみに株式は株式でしかないので、個人債務等を引き継ぐことは関係ありません。ただ、株主として、会社の業績や動向にかかる損益についての株主責任は負うことになります。　
少なくとも、会社の将来のことを真剣に考慮しているのであれば、顧問弁護士、税理士等の専門家に駆けつけることをお勧めします。　質問者様の納得のいくかは別として、この案件を弁護士や税理士に出すことで会社としての対応は問題なく進むと思います。

お礼

このたびは親切にアドバイスくださりありがとうございます。
ご助言に従い弁護士に相談しようと思います。
本当にありがとうございました。