LBOにおけるノンリコースローンについて

質問

Ｃ社がＸ社をLBOで買収しようとした場合、Ｃ社の100％親会社Ａ社にとって、Ａ社とＣ社の間に中間持株会社Ｂを挟む（Ａ社の100％子会社Ｂ社を設立し、Ｂ社にＣ社の株式全部を譲渡）と、借入資金返済に係るＡ社のリスクが軽減される（返済義務がＡ社に及ばない？）と聞いたことがあります。
　非常に抽象的で申し訳ございませんが、コメント等をくだされば幸いです。よろしくお願いいたします。

回答No.1

pastorius · ベストアンサー

株主の責任は出資金に限定されます。ご質問の場合であれば、別段の契約が無い限り、Ｂ社を挟まなくてもＣ社の負債をＡ社が代位弁済する責任を負うことはありません。
金融機関がＣ社に対する融資条件として親会社に債務保証を求める場合、間にＢ社をかませばＡ社は債務保証をする必要が無いから、Ａ社に返済義務が無くなるということなんでしょうか。実務には携わっていませんので現場レベルのことはよくわかりませんが、融資を行う金融機関の内部にもいろんな立場がありますので、営業が融資を実行したいけれど社内規定や審査部の基準やらで債務保証がないと実行不能だから、形式的にＢ社をかましてもらう、なんてことはあるのかもしれません。
金融機関のリスク管理の側面から見れば、Ｂ社の資本以上には担保は増加しませんから、実質資本が無いに等しいようなペーパーカンパニーＢ社を形式的に設立されても意味が無いと思います。

ノンリコは買収対象企業の資産だけが担保になりますので全然違います。
当然にＡ社やＢ社には返済義務は及びませんし、Ｃ社も買収のために出資した資本以上のリスクは負いません。

お礼

ありがとうございます。
借金は、Ｂ社を挟む挟まないにかかわらず、株主の責任は出資金に限定されるのですね。
　また、ノンリコースローンは、そもそも買収元企業にも出資資本以上の責任はないということですね。
　理解できました。