現物出資

質問

出資金が1口５万円、60口で３００万円の有限会社です。社長からの借入金の現物出資を７００万円して株式会社になろうと思います。その場合に、今の出資割合が社長４０口、奥様２０口のときは、現物出資後の出資割合はどうなるのでしょうか？
社長１８０口、奥様２０口で、社長だけ増えるのか、それとも、社長、奥様が２対１の割合で増えるのか、どちらでしょうか？

回答No.1

kowloon002 · ベストアンサー

社長さんだけが現物出資されるのですから、出資口(株式数）は社長さんだけ増えることになります。
ただし、その増える出資口数が120口になるかどうかは状況しだいです。
例えば、会社が設立以来利益をあげており、利益剰余金が現物出資時点で300万円あったとします。この場合社長さんと奥さんがすでにお持ちの一口あたりの出資口の価値は10万円になりますよね。(ほかに資産の含み損益等があればそれも考慮しなければなりませんが）
そこで、現物出資に当たって、社長さんに与える出資口は理論的には70口になります。
この理論価値を無視して社長さんに120口付与してしまうと、奥さんから社長さんに価値の移転が起こることになってしまいます。
税務の専門家ではないので詳しいことはわかりませんが、会社の状況しだいで税務署から何か言われるのではないかと思いますので、税理士さんに相談されたほうがよいのではないでしょうか?

追記
700万円というのは会社が計上している借入金の額面額ということでよろしいでしょうか。おそらく、出資口の理論価値で割るのはこの額面額と思いますが、ひょっとすると社長さん側から見た債権の実質価値なのかなとも思います。

補足

奥様から社長へ贈与税の可能性があるということですね。
贈与税が課税されないようにするには、社長に与える出資口数を時価から求めるようにすれば大丈夫なんですね。あと、出資割合を変えないようにすることによって贈与税課税を免れることはできるでしょうか？でも、社長からの借入金だからできないんですかね？？増資をした後の株数の増加や割合などの計算がよく分からなくて。。。
ちなみに、700万円というのは、額面金額で、帳簿に記載されている金額です。

回答No.2

kowloon002

時価で出資割合を決めさえすれば何の問題もないのかどうかは、私には分かりません。

あと社長さんのみが現物出資されることを前提にすると、従来の出資割合を維持するのは難しいと思います。