取締役が自己所有の会社株を譲渡するときの取締役会議事録

質問

取締役３名の株式会社（譲渡制限会社）の役員のうち２名が個人所有の会社株を第三者に譲渡するときの取締役会議事録の書き方について教えてください。今回株を譲渡する取締役２名は特別利害関係人に当たるので、決議に参加できないと思うのですが、そのときの取締役会議事録は、『取締役Ａ，Ｂは、特別利害関係人として決議に参加しなかった。』と記載して取締役Ｃだけの賛成決議と記名捺印（Ｃ個人の押印）でよいのでしょうか。（代表取締役は、Ａです。他に監査役Ｄが１名おります）
また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。この場合、取締役全員が特別利害関係人になり議決権がなくなり取締役会での決議ができないという矛盾が生じます。そうなると株式の譲渡が不可能になります。どうすれば良いでしょうか？

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

>そのときの取締役会議事録は、『取締役Ａ，Ｂは、特別利害関係人として決議に参加しなかった。』と記載して取締役Ｃだけの賛成決議と記名捺印（Ｃ個人の押印）でよいのでしょうか。

　Ａが株式を譲渡することについては、Ｃはもちろんですが、Ｂも特別利害関係人にあたりません。Ｂが株式を譲渡することについては、Ｃ及びＡは特別利害関係人にあたりません。ですから、Ａ及びＢの株式の譲渡承認について一括して決議するのではなく、個別に決議すればよいです。

>また、取締役全員が個人所有の会社株を売却する際の取締役会議事録はどのようになるでしょう。

　同じようにＡの株式譲渡の件、Ｂの株式譲渡の件、Ｃの株式譲渡の件というように、それぞれ個別に取締役会決議をすればよいです。

お礼

的確な回答ありがとうございます。
取締役会の議事録作成マニュアルのような本は多く発行されているのですが、ほとんどすべて登記用議事録の作成本なのです。今回のように登記と関係ない取締役会議事録の記載例はありません。
中小企業では、このような事例は多いはずですが本にもネットにも何処を探しても見本例がありませんでした。
ありがとうございました。

回答No.4

ok2007

っと、すみません、私の前回投稿は全体に文章表現が悪く、お伝えし切れなかったようです。

特別利害関係人に当たる取締役は、審議にも参加出来ないと解されています。そのため、前回投稿の２段落目にありますとおり、審議段階から席を外していただくことになります。

回答No.3

ok2007

まず、非公開会社の株主である取締役は、譲渡承認決議に参加できないと解するのが有力説のようです（当該取締役が譲受人であるときのみ、決議に参加できないとする説もあります）。当該取締役が当該会社の株式を手放すことは会社の支配関係に変動をもたらすことを意味するため、特別利害関係といえるのではないでしょうか。したがって、実務上も決議に参加させないほうが安全です。

そこで、No.1のbuttonholeさんお書きの手順を踏むのが良いと思います。具体的には、Ａの持ち株の譲渡について会議・決議をするときは、打ち合わせ段階・議決段階の両方でＡに席を外してもらい、Ｂ・Ｃで合議するようにします。Ｂの持ち株の譲渡についても同様です。全員が譲渡人となる場合も、同様です。

なお、ご存知のことと思いますが、株主総会では、特別利害関係人も決議に参加できます。

お礼

回答ありがとうございます。
みなさんの意見を聞いていると次のような内容の議事録を1通作成することで良いのではと思います。
『議長は、当社株主より下記の株式譲渡請求が提出されている旨を報告し、当該株主譲渡を承認すべきか審議したところ、全員一致によりこれを可決承認した。ただし、株式譲渡の承認において、取締役が特別の利害関係を有する部分については、その取締役はそれぞ決議に参加しなかった。（以下には、取締役である譲渡人Ａ、Ｂ、Ｃの住所氏名、譲受人の住所氏名、譲渡株数を記載する）』このような議事録を作成すれば1通で必要条件を満たした瑕疵のない取締役会議事録となると思うのですが・・・。

回答No.2

mahopie

会社法の施行以降最近の法解釈には十分な自身がないのですが、

そもそもの趣旨から考えて、
株式の譲渡制限付会社において取締役会の承認決議を必要とするのは、制限会社の株式所有者を会社側でコントロールする為の規制であって、取締役Ａと第三者Ｓとの間の譲渡契約についての何か条件（価格等）を取締役会で承認するのでなく、新株主Ｓが自社の株主として相応しいか否かの判断を会社側が行うプロセスと考えられるので、会社の取締役会で決議するのは当該株式の新所有者Ｓへの移転を承認するか否かが議事対象で、Ａが特別利害人に当たらない、取締役Ａと会社との間に利益相反関係は無い、と考えるのですが。

お礼

回答ありがとうございます。
しかし、ますます分らなくなってきました。