株式交換

質問

株式交換により完全子会社となった株は
いずれ上場廃止となりますが、そのまま持ち続けた場合、株主の権利等などは　どうなるのでしょうか

回答No.4

shishishishi · ベストアンサー

No1です。補足をみました。

> 親会社の株主になった場合、例えば株式交換比率が子会社1株に対し0.3株ですと端株扱いとなるのでしょうか　

そうです。
買取請求をすることになりますね。

> 間接的な関係と言うことは株主権が失われる？縮減とは、そのようなことなのでしょうか

子会社に対する株主ではなくなるので、そういう意味では子会社への株主権は失われます。
既存の会社が子会社になると、子会社の株主は親会社の株主になり、直接に子会社に対して権限がなくなるわけです。
しかし、そういう議論があり、この平成11年の商法改正では、従来の子会社になる会社の株主の保護ということをも盛り込まれました。
まず事前及び事後の情報開示をする、それから、株式交換契約書につき、株主総会の普通決議ではなくて特別決議による承認が必要だということにしました。
また、反対株主には株式買い取り請求権を認める等の保護を図っています。
それから、株式交換により子会社の経営に直接関与できなくなる株主を保護するために、親会社の株主に、子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、定款、株主名簿、計算書類、会計帳簿等の閲覧請求権を与え、それから、親会社の監査役が子会社の調査権を有する、あるいは監査報告書にその子会社の調査事項を記載することになっています。

回答No.3

garnetscrein

親会社が非上場の場合、情報公開義務がありませんからどうしようもありませんよ。
売るに売れなくなりますし。
売る場合は自分で相手を探す必要があります。

回答No.2

nikuudon

株式交換における法定要件を会社がクリアし、あなたが株式交換を拒否ならびに買取請求権を放棄したとします。
残念ながら会社が株式交換を実施してしまえば、貴方の株式は強制的に完全親会社の株式に転換されてしまいます。
株主の権利は原則変わりませんが、交換の結果、貴方の保有株数が単元株未満となった場合は、権利が縮小してしまう可能性があります。
株券については、新株券に交換してもらう必要が生じますが、すぐ交換しなかったからといって無効になるようなことはありません。

そもそも株式交換制度は、少数株主の反対があっても１００％子会社化が出来るよう創設された制度ですので、抵抗しても無理なのです。

回答No.1

shishishishi

そのまま持ちつづける？
交換を拒否したいということですか？

「株式交換」という言葉は、普通に読めば、「株式」を「交換」（民法586条）して取引することのように思えますが、商法上の「株式交換」（商法352条）は、全く別の意味をもっています。
「株式交換」とは、ある株式会社が他の株式会社に発行済株式のすべてを保有される会社となる取引のことです。
つまり、「完全な親子会社となる取引」のことです。
具体的には、親会社となる既存の会社が子会社となる会社の株式を取得し、その見返りに子会社の株主に対し親会社の株式を交付する手法をいいます。
買収で子会社化するのには資金調達が必要となりなすが、この手法によれば株式を交換するだけなので資金を調達する必要はなくなります。
これは、持ち株会社の設立を容易に行えるようにするため、平成１１年の改正で定められた制度です。
したがって、「株式交換」すれば、ある株式会社と他の株式会社との間に完全親子会社関係が成立することになります。
株主側の立場では、「株式交換」が行われれば、子会社となる会社の株主であった方は、自動的にその完全親会社の株主になることになります。
つまり、「株式交換」以前に株主であった従来の会社との関係が、親会社を介した間接的な関係になり、直接的な関係から間接的な関係へ一歩後退する形となります。
このことを、学会では、「株主権の縮減」と呼ぶこともあります。

お礼

機会がありましたら　又ご指導ください。

補足

すみません　親会社の株主になった場合、例えば株式交換比率が子会社1株に対し0.3株ですと
端株扱いとなるのでしょうか　間接的な関係と言うことは株主権が失われる？縮減とは、そのようなことなのでしょうか