決算期変更による議事録・定款変更について

質問

お世話になります。

平成25年3月25日に法人を設立しました。
決算期を9月末日にしていたのですが、このたび事業年度を3月末日に変更することになりました。
新規法人にていろいろ調べましたがわかりません。そこで教えていただきたいのですが、

(1)臨時株主総会議事録の開催日時はいつにすればよろしいでしょうか。

(2)定款の変更ですが

（事業年度）　
第28条　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までの年1期とする。
（最初の事業年度）　
第34条　当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成26年3月 24日までとする。

であっていますでしょうか。

第34条ですが、1年目の事業年度は1年半超えでも大丈夫と書かれたところもありましたが、１年でないといけないと書かれたところもあります。
１年でないといけないとなりますと、第34条に3月末日と記載すると1年を超えるような気がするのですが、どのように書いたらいいのかわかりません。

よろしくお願いいたします。

回答No.3

gaweljn

ああ、しまった。34条と同じ内容が原始定款でも置かれており2期目が1年に満たないものとの前提で回答したが、これは考え難い。

原始定款では、「最初の事業年度」を平成25年9月30日と記載してあったか、またはその定めを置いていなかったのだろう。そうだとして、次のとおりとなる。

(1)は、先にも書いたとおり、変更したい日の前日までに開催すればよい。税務署等への届出も同様だ。

(2)は、これも先にも書いたとおり、34条は不要だ。1期目は既に平成25年9月30日に終了したので、34条はもはや不要の条項であるとともに、改定案は事実に反する内容ともなる。

なお、株主総会招集手続は、書面投票も電子投票も採用していなければ、株主全員の同意により省略できる。また、取締役会設置会社であれば、取締役および監査役全員の同意により取締役会招集手続を省略できる。

補足

ご丁寧にありがとうございます！！
すみません、同じような例ですが、ある方が「８月に設立した会社で、もともと３月３１日だった決算日を
６月３０日に変更する場合、 株主総会は３月３１日までに開催しないといけません。」と書かれておられまして、もう無理かと思っておりました・・・。

原始定款では、平成25年9月30日と記載してあります。では、３４条は議事録に記載しないで進めたいとおもいます。ありがとうございます。

回答No.2

kgrjy

H25.3.25 会社設立したのであれば、第１期の決算はH25.9.30でおわっています。税務署はまってませんので、申告してしまいましょう。

臨時取締役会招集決議＆招集を今日したとして、中１週間（非公開会社）必要なので最速２３日総会開催となります。３月中に開催すれば、H26.3.31を第２期決算日とすることができます。この決算の定時総会は、役員改選でしょう（役員任期２年の場合）。

定款３４条原文がどうかわかりませんが、提示の改定案は不可となるでしょう。

蛇足でお答えすると、会社法上決算期の伸長で一時的に１８か月まで許容しますが、法人税法上は、１年をこえることはできませんので、いったんどこかで区切って税金計算して納税となります。

補足

ご丁寧にありがとうございます！！会社法上の許容と法人税上が異なるので定款にどう書いたらいいのかこんがらがっていました。

回答No.1

gaweljn

(1)税務署等に届け出る日以前の日にすればよい。なお、税務署等への届出は、変更したい決算日の前日までにおこなう必要がある。

(2)は、28条のみでよい。34条は原始定款でのみ必要となる条項であり、変更後の定款では必ずしも必要ではない。

なお、会社の決算期を変更したときは、会社法上、1年を超えて1年6ヶ月まで認められる。他方、税務上は1年を超えることができない。

あなたの場合、平成26年3月30日までに定款変更をおこなうことで、平成26年3月31日を会社法上の第1期末とすることができる。この場合でも、税務上は平成26年3月24日で臨時決算をおこない申告するとともに、25日から31日までの期間も別途申告しなければならない。