会社を譲り受ける

質問

会社を譲り受けるにあたって注意すべき点はなんでしょうか？
上場株公開などはもちろんしていない、10人未満の株式会社です。

回答No.1

noname#6216 · ベストアンサー

先ずは借金があるかないかでしょう。

会社に前の経営者の未払金、借入金があればその未払金、借入金について、もし前の経営者から請求されたら返済は必要でしょう。
（もし、返済をしなくても良いという一筆がもらえたとしても、その場合には「債務免除益」としてその額の３割程度の税金が課されます。場合によっては贈与税なども生じるかもしれません。）

決算書などをもし事前に見せてもらう事ができたとしても、それは何ヶ月も前の決算書にすぎません。試算表にしてもどんなに直近のものでもその時点から半月～1ヶ月ぐらいは経っていますから、現時点の物とは言えません。ですから見ないよりはましかもしれませんが意味はあまりないかもしれません。

後は、見えない借金がどのくらいあるか？

例えば、従業員に退職金を出すことを約束していればそれもある意味借金です。
もしかしたら会社の経理上、載っていない借金があるかもしれません。それも会社の名前でされているものならば返済をしなければなりません。
税金の未納分なども経理方法が色々ありますから決算書だけではわかりません。
保証債務などをしているかも知れません。
このあたりは外からではまったくわかりませんね。

従業員関係で言えば新たに経営者となり従業員に新たな決まり（就業規則の様にしっかりしたものでなくても）を課す場合には、不利益変更として損害賠償の対象になるかもしれません。

税務上の届出がどうなっているか？これも大切です。今は消費税の納税義務は売上１千万円まで下がっています。消費税についてはたとえ赤字であっても払わなければならない税金です。税務上、届出がどうなっているかで大きな金額が変わってきます。

なお、会社を譲り受けるといってもそれは株式や出資を譲り受けるだけの話です。その株式や出資を譲り受け、例えば代表取締役にあなたが就任するとしても、それは株式を譲り受けたあなたが自らの判断で株主の立場で自分を取締役に選任し、取締役としての立場で代表取締役になったに過ぎません。

で、結論を言えばどんな事があったとしても他の会社を譲り受けるなどという事は「絶対に」すべきではありません。
自分で会社を作って営業を譲り受けるなどの方法を選んだ方が良いでしょう。

お礼

とても詳しいお話ありがとうございます。中小企業の社長には「包括根保証」があるらしいんですが、中小企業の社長は、会社の全ての銀行借入金を保証し、自宅を担保に提供することがあるらしく、従業員が引き継ぐ場合、銀行からの信用がないため、むづかしいと言うのは
ネットで調べてわかったのですが、、、。そうですか、、色々あるんですねぇ。実はその株式会社が2つ同じ経営者で経営されてて、1つはまともに動いてるのですが、3年前にできた会社はさっぱり活動していなく、毎月赤字になっているのですが、これもなにか、からくりがあるんですかねぇ？3年前にできた、赤字会社を譲りうけるのはやはり
やばいのですね。でも、色々勉強できてうれしいです。
借金があるかないか？と言う事で、私のようなアマチュアは株式会社は個人に責任がないのか？と勘違いしちゃうんですが、もし仮に「名義を借りるだけであり、金銭の名義貸しではないので安心だから取締役として名前を貸して欲しい」とかいう話でもやはり、どこかしかで、よくわからないけど「責任」が発生するのですね？
でも、詳しい専門家の人と出会えて少しなりとも理解できました。感謝してます。

補足

それと最後の文末の営業を譲り受けるやりかたは、
お客をゆずってもらう事と同じでしょうか？このとき注意すべき
点はなんでしょうか？