非上場会社の株式

質問

そこらへんの零細企業です、
親父が出資した会社です。
親父の姉さんは出資はしていないのですが、株主構成の中に名義であります。

最近、引退したのですが、会社から退職金を持ち出して、赤字にしました。
株主総会も勝手に作ってしたようです。

退職金として認められるには、毎月もらっていたお金を半額にしなくてはダメですよね。
しかも、引継ぎをしないとだめですよね、
しかし、そんなものはありませんでした。
引退しても、今までの半分の報酬をもらえる権利があるとかわけのわからないことを言います。

最近ですが、持ち株を買い取れと言います。
法律上は、出資していなくても名義がそうなていますので、権利は姉さんにあるとおもいます。
が、会社は求められたら買い取るしかないのでしょうか？

回答No.3

森 蔵（@morizou02） · ベストアンサー

＞贈与に関しての処理はしないといけないですよね？
閉鎖会社であっても、オーナーであった父親が有効に贈与したら、会社法上贈与に関する処理をとうぜんすべきである。
つまり、姉は株主として扱うほかなかろう。

姉の株を買い取るか、買い取らないか。買い取るとしたら幾らか。それはそちらの協議できめてほしい。
市場評価のない閉鎖会社の株式の価額評価はきわめて難しいが、基本的に過半数にいかない株式の評価はきわめて低く、裁判で協議しても、姉が望むような額には決していかない。その点を理解させた上で、妥当な額を提示すれば相手方もなっとくするじゃろう。

お礼

最後までお付き合いいただきありがとうございました。
そのまま放置がいいようですね。
感謝しています。

回答No.2

森 蔵（@morizou02）

＞それでは、配当を求められた場合はどうなのでしょうか？
そなたの姉は過半数株主であられるか？質問文みていると、姉はほとんど出資していないようじゃからそうではなさそうじゃのう。
会社法452条は、株主総会の普通決議で、「剰余金の処分」ができるとあるところ、過半数株主が自由に利益の処分を行えることとなっておる。
姉の言い分である「利益だしてれば配当」というのは、確かに公開会社ならそういう話にもなるじゃろう。
しかし、零細企業で配当している会社などでは、およそありえぬ話といってええじゃろう。
なぜなら、通常、「過半数株主=社長」の零細企業においては、利益をいくら出しても、、「過半数株主=社長」が、株主配当０にして、全て役員報酬(会社法361条)にまわすことが措置が法的になんら問題なくできるのであって、そのような運用が現実に普通になされている。つまり、閉鎖会社において、49%以下の株主は、外から口を出せるだけで、法的には何もできないに等しい。

＞というよりも、姉さんの名義を外したいのですが、方法はありますか？
だから、名義をはずす必要はないとおもうのじゃが、それでもはずしたいというのなら、ひとつ手はある。
姉→会社という形で株式の移転をするのは規制があってめんどうじゃ、じゃから、姉→お主の譲渡ならこれは問題がない(会社法140条)。
買取価格は、過半数に満たない零細企業の株式は、市場価格は本来無価値なものとして扱って良いというのが実務である。しかし、お主達は、兄弟姉妹なのじゃから、10万くらい奮発して差し上げてもよろしかろうと思う。

なお、買取価格の協議がまとまらない場合、裁判所の協議(144条2項)もあるが、これは余計にお金もかかるからお勧めできぬ。

補足

ありがとうございます。
姉といっても、父の姉なんです。
父の株式を、戦前贈与のために毎年何株かいただいております。
贈与税がかからない範囲内でしています。
無価値なもとして扱ってもよいということですが、贈与に関しての処理はしないといけないですよね？

回答No.1

森 蔵（@morizou02）

＞会社は求められたら買い取るしかないのでしょうか？
買い取らなくてよい。それどころか、株式の払戻しは、会社財産を流出させ会社債権者などを害する行為であり、このような行為に及ぶことは法律上禁止される。
もし、払戻し行為に応じて、それがばれたら、お主も場合によっては後ろに手が回ったり、債権者などから損害賠償請求の対象になる恐れがある。

＞最近ですが、持ち株を買い取れと言います。
よって、姉の要求は、拒否すべきである。

お礼

安心しました。
それでは、配当を求められた場合はどうなのでしょうか？
利益を出している場合は仕方がないのですか？
うちの会社は配当自体したこともないし、するつもりもありません。
もし、配当する場合は全員に配当しなければいけないと思うし、一部の人だけ配当は認められないような気がします。

というよりも、姉さんの名義を外したいのですが、方法はありますか？