ベストアンサー 株主総会の定足数について 2008/01/16 10:59 株式会社のオーナー兼取締役が辞任することに伴う 株主総会で、辞任する取締役本人の議決権は定足数に カウントしても良いのでしょうか？ 本人の議決権を含めないと過半数にならないのですが… みんなの回答 （2） 専門家の回答 質問者が選んだベストアンサー ベストアンサー harun1 ベストアンサー率60% (927/1535) 2008/01/16 12:55 回答No.1 株式を有する全てに人に議決権があります 当然と言うか、特定株主の議決権を除外できません。 したがって、定足数にカウントします 質問者 お礼 2008/01/16 13:42 ありがとうございます。そうですよね、足さないとおかしなことになりますよね。 通報する ありがとう 0 広告を見て他の回答を表示する（1） その他の回答 (1) monzou ベストアンサー率61% (189/307) 2008/01/16 13:02 回答No.2 「辞任」するのに株主総会とか取締役会の決議は必要ありませんので、そもそも定足数も議決要件もありません。 それとも「解任」ですかね。 質問者 お礼 2008/01/16 13:44 ありがとうございました。「辞任」の可否を決議するものではありません。 通報する ありがとう 0 カテゴリ 社会法律その他（法律） 関連するQ&A 総会の定足数について お世話になってます。 さて、総会の定足数についてわからない点があります。 1、定足数とは、総会を開くのに必要なのか？決議を行うのに、必要なのか? 2、発行済み株式総数と総株主の議決権の総数は何が違うのか? 3、役員選任の場合、重要な決議のため、普通決議なのに、 定足数が総株主の議決権の1/3以上となっているようですが、 総株主の議決権の1/2以上と総株主の議決権の1/3以上では、 前者の方が厳しいように感じますが、認識不足でしょうか? どなたか、お教えくださいませ。 よろしくお願いいたします。 株主総会における定足数排除と定款について 株主総会においては商法239条により、定款で決議方法を定めることが可能とされており、定足数を排除することも可能であると、解説書等には記載されています。 定足数の排除を定款で行うためには 決議方法の条項で 「株主総会の決議は出席株主の議決件数の過半数で行う」と記載されていれば、定足数の排除ということになるのでしょうか。 それとも 定足数を排除する旨を明文化して記載する必要があるのでしょうか。 どうも、各例をみても前者でよいような気がするのですが、決議の方法を定款で定めているが、その中に定足数（出席株主数）を入れていない場合は、定足数の排除ということになるのでしょうか、それとも法239条の原則にのっとり過半数の出席が必要になるのでしょうか？ 株式総会の普通決議の定足数 会社法309条で、 「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株式が出席し・・・」とありますが、 普通決議の定足数は定款で排除することができると聞きました。 多くの会社の定款を読んだのですが、そのことについて触れられているものが無いように思われます。 今、会社の定款見直し作業中で、普通決議の定足数を完全に排除したいのですが、 「定足数はこれを排除する」と明記した方が良いのでしょうか？ それとも「出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う」だけで良いのでしょうか？ 「定足数を定款で排除する」とはどういう意味なのでしょうか 今、新会社法の学習をしているものです。 下記のような株主総会に関する問題があるのですが、 その中の「定足数を定款で排除する」とはどういう意味なのでしょうか ご存知の方、どうか、ご教授ください。お願いします。 （問題） 株主総会の普通決議は、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）その議決権の過半数の賛成を持ってする。ただし、その定足数は定款によって排除することができる。○か×か 株主総会の定足数 某中小企業（非公開）の定款に、株主総会の決議に関し、 「第○○条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。」 とあります。 ということは、普通決議の議案については、所謂「定則数」は「ない」、つまり株主が１０名あったとして、例えば３名（30%）だけの出席でも総会は成立するということでしょうか。ご教示ください。 臨時株主総会での議長 当社は親族会社なのですが、近々代表取締役を臨時株主総会で解任する予定です。法的な解任要件(定足数・議決権数)はそろっております。 ただ、議長選任に際し、気になることが数点ありますので教えて下さい。 1.定款では「代表取締役が議長をする」となっている。 2.株主の命令で代表取締役は現在出社していない。 3.臨時株主総会は、専務が株主に依頼されて召集する。 4.株主は議長に専務を任命したい。(総会をスムーズに進行する為) 5.代表取締役は株主でもあり(持株比率12%)、株主総会には出席すると思われる。 6.もちろん代表取締役は反発すると思われる。(特別利害関係者である為、議決権がないことは承知しておりますが…) このような条件下でスムーズに議事を進行するにはどのようにすればよろしいでしょうか。 宜しくお願い致します。 株主総会について 今度、小さい株式会社を設立するにあたり質問事項があります。 前情報 ・株主人数は４人 ・筆頭株主は全株数の９０％を保有する予定です ・残りの１０％はその他３人の株主が保有する予定です。 この場合、株主総会を行った場合、筆頭株主の独断（単独）で株主総会を開き、取締役の解任や選任を行うことはできるのでしょうか？ また、株主の全人数の過半数に達しない場合の議決は無効にできる方法字はありますでしょうか？（たとえば、定款等に記載して制限できるのでしょうか） お忙しいとは思いますが、ご回答の程よろしくお願いいたします。 普通決議と特別決議の定足数について 会社法309条1項（普通決議）と同2項（特別決議）を読む限り、定足数につき、普通決議では、「定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」、特別決議では、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）」となっています。 そうすると、定款に別段の定めがある場合には、定足数としての議決権を行使することができる株主の議決権については、下記のとおりとなり、「定足数に関しては、普通決議の方が、特別決議よりも要件が重い。」と思えるのですが、この解釈は正しいでしょうか。 「特別決議の方が、普通決議よりも要件が重い。」のではなく、「普通決議の方が、特別決議よりも要件が重い。」というのは、何か腑に落ちないのですが…。 ご教示よろしくお願いいたします。 記 特別決議の場合→「三分の一以上」 普通決議の場合→「過半数」 【参考】 第三百九条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 一 第百四十条第二項及び第五項の株主総会 二 第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。） 三 第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会 四 第百八十条第二項の株主総会 五 第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会 六 第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会 七 第三百三十九条第一項の株主総会（第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。） 八 第四百二十五条第一項の株主総会 九 第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。） イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。 ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。 十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。） 十一 第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 十二 第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会 ３ 前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会 二 第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。） 三 第八百四条第一項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。） ４ 前三項の規定にかかわらず、第百九条第二項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 ５ 取締役会設置会社においては、株主総会は、第二百九十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第三百十六条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第三百九十八条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。 臨時株主総会議事録 代表取締役Ａ 1名（100％出資）株主（定款に発行する株式数は、例）100株とし、Ａ発起人が全部引き受けると記載） 取締役Ｂ 1名（株なし） の会社です。臨時株主議事録の作成にあたり下記の書き方がわかりません教えて下さい。 議決権のある当会社株主総数 ○○名 議決権のある発行済株式総数 ○○○○株 総株主の議決権の数 ○○○○個 出席株主数（委任状による者を含む） ○○名 この議決権のある持株総数 ○○○○株 この議決権の総数 ○○○○個 出席取締役 ○○○○（議長兼議事録作成者） ○○○○ 株主総会の議決権について おはようございます。 代表取締役がすべての株式を保有しており、他に二名の取締役がいるのですが、この場合株主総会の議決権はどうなるのですか？ そもそもこういった形での株主総会は成立するのですか？ 株主総会議事録の書き方について 株主総会議事録の書き方がわからない為、お教え願います。 該当箇所は下記になります。 前提として 代表取締役１名、代表取締役会長１名、取締役１名、監査役１名 の構成となっており、 発行株式数は１００株。株主は２社の法人。 それぞれ７：３の割合で法人が所有しております。 その際、下記の書き方はどの様になりますでしょうか？ 発行済株式総数 １００株 この議決権を有する総株主数 ○○名 この議決権の数 ○○○個 本日出席株主数（委任状出席を含む) ○○名 この議決権の個数 ○○○個 よろしくお願い致します。 株主総会の議事録で こんにちは。会社を起業したのですが、 そろそろ臨時株主総会などを開き取締役の 報酬などを決めたいと思っています。 そこで質問なのですが、総会を開いた後には 議事録を作成する必要がありますよね。 その議事録の項目のなかで、議決権のある株主総数・ 議決権のある発行済株式総数・この議決権のある持株総数というものがあるのですが議決権のある株主総数というのは発行株式の半分以上をもっている人のことですか？ ぜんぜんよくわかっていないので詳しい方おしえてください。 株主総会決議について（議決権等） 掲題について、wiki等で調べていましたが、 実際のところがわからなかったので質問します。 (1) 「定足数」というのは、決議の種類によって定められた数分だけ、 議決権又は株主が集まらないと決議できない、と解釈しております。 この解釈はあっていますでしょうか？ また、もし集まらなかった場合は、普通に「決議できませんでした」で 単にそのことについて決められず（実行できず）終了なのでしょうか？ (2) さまざまな種類の決議があって、それぞれに「表決数」が定められています。 「表決数」によって、例えばある決議が反対（否決？）された場合、 これもまたそのことについて単に決められませんでした、で終了なのでしょうか？ (3) もし、例えば株主が３名であるとして、過半数の定足数が必要なのに １名しか集まらず、でも決めなければいけないんだ！と 勝手に決議してしまった場合、他の２名から訴えられてしまったり、 議事録の偽造とかで罪に問われてしまうのでしょうか？ また当ケースにおいて決議しなかった場合は、議事録は「定足数が集まらず閉会した」 みたいな記述内容になるのでしょうか？ (4) 株主同士の議決権（パワーバランス）が拮抗している場合。 何かについて決めたい株主と、それは断固反対な株主の間で 株主総会→否決→株主総会→否決・・・ とループしてしまうようなことは起こりえるのでしょうか？ それとも、最近話題のガソリン税のような衆参衆→再可決みたいな ことがあるのでしょうか？ 無い場合、これを防止するために、パワーを常にもっておきたい株主の議決権は 常に2/3を超える範囲で維持しておかなければならないのでしょうか？ （あまりオープンな会社では無くなってしまいますが・・・） 可決や否決の条件はネットに書いてあるのですが、 実際そうなったらどういうことになるのか、どうすればよいのか等、 具体的なことがわからなかったので、質問させていただきました。 よろしくお願いいたします。 株主総会 小さい株式会社ですが、 1.株主総会は毎年開かなければならないですか？ 2.開かない場合、法律上何か問題がありますか？ 3.株主総会の承認がなければ、決算報告書は有効ですか？ 4.株主総会の承認がなければ、取締役、監査役の任免は有効ですか？ 5.監査役が提案しても、会社が株主総会を開かない場合、どうすればよろしいですか？ 私は監査役を担当していますが、困っています。 みんなの知恵を貸してください。 一つだけを教えてもありがたいです。 株主総会での議決 当社は今期で取締役の任期が満了（２年）となります。 次回の株主総会では次期の取締役を決めないといけないのですが、その際の議案としては ａ． 第○号議案 取締役の選任 ｂ． 第○号議案 取締役の再任 どちらになるのでしょうか？過半数で決まるのなら、上の二つの議案だと、ちょうど５０％の株式を所有する株主がいて、半分ずつに分かれた場合にはまったく反対の決定になるのですが・・・。 当社は取締役会非設置会社です。 宜しくお願いします。 マンション理事会総会の休憩後の定足数 マンションの管理組合総会の定足数についてお尋ねします。 ２月に管理組合総会を行います。午前９時より開催の予定ですが、総会の議案が多く長時間にわたりそうなので場合によっては昼食をはさんでの審議になるかもしれません。 その場合例えば午前中の審議については出席者及び委任状により過半数の定足数を満たしていても、午後の会議において欠席者が出て過半数を切った場合、やはり総会はその時点で流会となり、改めて後日総会を開くことになるのでしょうか？ あるいは出席票も事前に提出してもらっていますが、そこには「本票提出後都合により欠席する場合は○○氏を代理人として定め、議決権を行使することを委任いたします。＊記載がない場合は、議決権は議長に委任したものとみなします。」と記載されています。これに準じ途中退席、午後の会議の欠席についてもその後の議決に関しては（記載がない場合ですが）議長に委任されたものと考えてよろしいのでしょうか。よろしくお願いいたします。 なおこういったことについて、根拠となるような文書等もありましたらご教授いただければと思います。よろしくお願いします。 行政書士 商法 株主総会について 質問します！！ 行政書士試験にむけて頑張っているものです。 商法、株主総会を勉強しています。 テキストでわからない部分があったので質問です（国語の問題やと思いますが…毎度すみません、ご協力お願いします）。 株主総会の決議について。 普通決議についてです。 特則として、役員の選任、解任の決議では、定足数につきて議決権を行使することができる株主の議決権の1/3未満にひきさげることはできません。 また、決議要件は"過半数"以上に"加重"のみ可能となります。 ここですが 決議要件は結局どういったことが可能になるのでしょうか？？ 解説をお願いしたいです、ヨロシクお願いいたします。 株主総会の議決権について・・ 本を読んでいたら、 株主総会の決議は原則として、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われる。 と書いています。 「議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主」とはどういうことなんでしょうか？ 1株に1議決と考えて、30名いたら、このうち16名が出席して、9名が賛成したら、その議案は議決されると言うことでしょうか？ おねがいします。 欠席をする株主総会に対する議決権の行使 今度、私が株主の一人でもある、取締役会非設置の小さな会社(さらに代表取締役が辞任していて現在空席)で株主総会が開かれます。ただ、その日は都合が悪く出席できないのですが、いくつかある議案のうち、1つを除き全て反対したいと思っています。 上場しているような企業の場合、「議決権行使書」というものをあらかじめ書面で郵送しておけば出席および有効な投票として扱われるようなのですが、こういう小さい会社で、かつ招集通知にも定款にも議決権行使書に関する記載が無い場合でも有効なのでしょうか? また、開催まで日がほとんど無いため、法的に有効な議決権行使書の書き方のサンプルのようなものも探しています。ご存知の方、助けて頂けると幸いです。 取締役の辞任について 私はA株式会社で取締役ですが、辞任をしたいのですが 先に取締役会で解任の動議決定がありました。 株主総会で議決する前に辞任したいのですが、辞任届けですむのでしょうか。 注目のQ&A 「前置詞」が入った曲といえば？ 緊急性のない救急車の利用は罪になるの？ 助手席で寝ると怒る運転手 世界がＥV車に全部切り替えてしまうなら ハズキルーペのCMって…。 全て黒の5色ペンが、欲しいです 長距離だったりしても 老人ホームが自分の住所になるのか？ 彼氏と付き合って2日目で別れを告げられショックです 店長のチクチク言葉の対処法 カテゴリ 社会 法律 交通事故の法律犯罪、詐欺の法律離婚の法律自己破産債務整理過払い金裁判労働に関する法律相続その他（法律） カテゴリ一覧を見る あなたにピッタリな商品が見つかる！ OKWAVE セレクト コスメ化粧品 化粧水・クレンジングなど 健康食品・サプリ コンブチャなど バス用品 入浴剤・アミノ酸シャンプーなど スマホアプリ マッチングアプリなど ヘアケア 白髪染めヘアカラーなど
お礼
ありがとうございます。そうですよね、足さないとおかしなことになりますよね。