新株引受権と新株予約権の違い

質問

新株引受権とは「今、株を買える権利」
新株予約権とは「将来の好きな時に、株を買える権利」
という理解であっておりますでしょうか？
よろしくお願い致します。

回答No.6

noname#120967 · ベストアンサー

両者の違いがどこにあるかの理解としてはそれでいいと思います。

なお、No.1の回答に、新株引受権は新株予約権に吸収されたと書きましたが、一部間違っていました。
平成13年改正前は、「新株引受権」という言葉には２つの意味があり、
(a)新株発行の際に株式を引き受ける権利、
(b)取締役等に付与される新株引受権および新株引受権付社債、
が含まれていました。
このうち、新株引受権に吸収されたのは(b)のみです（13年改正時）。
(a)はそのまま新株引受権と呼ばれていました。

紛らわしくてすみません。

お礼

とんでもございません。やっと理解ができました。お忙しい所ありがとうございました。

回答No.5

noname#120967

＞新199条「・・・発行する株式・・・を引き受ける者の募集をするときは、・・・」

＞この「引き受ける者」というのは「新株引受権者」のことだと思うのです。
＞もちろん１００％同じということではないと思いますが、
＞７０％ぐらいは同じだと思ったのです。

この理解は違っています。
旧280条の2には、新株発行事項の決定内容として、5号に
「株主ニ新株ノ引受権ヲ与フル旨並ニ引受権ノ目的タル株式ノ種類、数及発行価額」
があげられています。
http://www.ron.gr.jp/law/law/syouho24.htm#4-32-shinkabu
しかし、会社法199条には同じような規定がありません。
「引き受ける者」とはありますが、「引き受ける権利がある者」ではありません。

簡単に言えば、「引き受ける」というのは「購入する」というような意味ですから、
「引き受ける者の募集」というのは「発行される新株を買いたい」という人を募集することです。
会社は、希望者全員に株式を売らなければならないわけではありません。
しかし、「新株引受権者」から申し込まれれば、売らなければなりません。
旧商法の新株引受権に似たものは、会社法202条で、株式の割り当てを受ける権利について規定しています。
が、引受権という言葉は使われていません。
根本的に違うものなのか、似ているけれども紛らわしいから使わないということなのかはわかりません。

いずれにしても、新株引受権が「今、株を買える権利」でないということは
理解いただけましたでしょうか。

お礼

いろいろ考えては見たのですが、
(2)平成13年改正後
の時代の話なのですが、
新株引受権とは「会社が新株を発行した時」に発動できる権利、
新株予約権とは「会社が新株を発行してない時でも」発動できる権利
という理解であっていますでしょうか？
お手数おかけしております。

回答No.4

noname#120967

なんどもすみません。

質問者さんの新株引受権の理解は、もしかしたら昔の「新株引受権付社債」、
いわゆるワラント債のワラントの部分などが念頭にあったのではありませんか？

そうであるとすれば、その意味での新株引受権は、会社法で言う「新株予約権」です。
新株予約権には、いわゆるワラント、ストックオプション、転換社債の転換権などが含まれています。
ワラントは、旧商法時代にすでに平成13年の改正で新株予約権に吸収されていました。

お礼

こちらこそ何度もお手数おかけしております。
僕の質問はいたって低レベルな話なのです。
僕自身、法律の初心者です。

新199条「・・・発行する株式・・・を引き受ける者の募集をするときは、・・・」

この「引き受ける者」というのは「新株引受権者」のことだと思うのです。
もちろん１００％同じということではないと思いますが、
７０％ぐらいは同じだと思ったのです。

例えて言うなら、日本産みかんと外国産オレンジは厳密には違う果物ですけど、
幼稚園児には同じものだと教えてもいいのではないかと思うのです。

そういうおおざっぱな話でも、同じものだと言ってはいけないのでしょうか？

回答No.3

noname#120967

理解の前提として、関係のある改正だけいうと
(1)平成13年改正前
(2)平成13年改正後
(3)会社法施行後
の3つの段階があります。

ご質問はこのうち、(2)の時代の新株引受権と新株予約権の意味ということですね。
だとすれば、

新株引受権：新株が発行される際に、それを引受ける権利。
　つまり、会社が増資などで新株を発行した際、自分「にも」株をよこせ、といえる権利、

新株予約権：自分に対して新株を発行（または会社が持つ自己株式を移転）するよう会社に要求できる権利。
　つまり、権利行使をするから自分「に」株をよこせ、といえる権利、

ということになります。

　ですから、(2)の時代の新株引受権は、新株の募集がたまたま「今」あれば、
たしかに「今、株を買える権利」ですが、募集がなければ買えません。
　また、同じく(2)の時代の新株予約権も、今が行使期間内であれば「今、株を買える権利」になります。
また、将来の好きな時に買えるかどうかは行使期間の設定によるので、
場合によっては「将来の好きな時に株を買える権利」となります。

ですから、結論を言えば、ご質問の理解は違っています。

それから、
旧280条の2（新株引受権）＝新199条（募集株式）
と理解しているようですが、新株引受権に関する限り、両者は無関係です。
旧280条の2は「新株発行事項の決定」に関する規定で、
「その一部に」新株の引受権についての規定が含まれていましたが、
新199条には、新株引受権についての規定はありません。
　条文をご確認ください。

回答No.2

noname#120967

こちらがご質問の趣旨を捉えていないのかもしれません。
（１）会社法になってからも（新）新株引受権についての規定があるという前提でのご質問でしょうか。
（２）それとも、会社法施行以前の（旧）新株引受権と会社法における（新）新株予約権はどう違うかというご質問でしょうか。
（３）あるいは、会社法施行以前において（旧）新株予約権と（旧）新株引受券はどうちがっていたのか、というご質問でしょうか。

新株予約権という用語は会社法にはありませんし、新株予約権は会社法の施行以前と以後では内容が変わっています。

もし（１）であれば、会社法では（新）新株予約権というものは存在しませんという前回どおりの答えですし、
（２）であれば、これも前回引用したURLにあります。
新旧対照表を参照しているということは、（３）の意図でのご質問ではありませんよね。
お手許の新旧対照表によっても、「新株引受権」という言葉はなくなっているはずです。
以前の新株引受権に相当するものが会社法下でもそのまま残っていて、
名前だけが変わっているだけ、ということではありません。

お礼

ありがとうございます。僕の質問は
旧280条の2（新株引受権）＝新199条（募集株式）
と
旧280条の20（新株予約権）＝新238条（募集新株予約権）
の違いです。
お忙しいところお手数おかけしております。

回答No.1

noname#120967

今は新株引受権というものは存在しません。
商法から会社法に変わって、「新株予約権」に吸収されました。
従来は新株引受権と呼ばれていなかったものも新株予約権に含まれるので、
名前が変わっただけというのではありません。

詳しくは下記のURLでご覧ください。
http://www.atago-office.com/report/bn2002/re200203107.html

お礼

ありがとうございます。しかしそんなはずはありません。僕の新旧条文の対照表によりますと、
旧280条の2（新株引受権）は新199条（募集株式）
となっておりますし、
旧280条の20（新株予約権）は新238条（募集新株予約権）
になっています。
コンパクト六法という六法です。