メーカーの破綻で代理店の連鎖倒産・・・

質問

QNo.3287212に関連する質問です。よろしくお願いしますm(_ _)m

メーカーであるＡ社が経営破綻しました。代理店であるＢ社も当然危機にあります。ＡとＢとで交わした「売買基本契約」に以下の条文があります(1,2,3の数字は便宜的なものです)。

1条：Ａは継続的にＢに商品を供給する。
2条：Ｂが破綻したときは期限の利益を失う。
3条：Ｂの連帯保証人はＢと連帯して一切の債務を履行する。

さて、Ａの破産管財人がＢに対して債務の履行を迫ることは考えられますが、Ｂが連鎖的に破綻した場合、Ａの破産管財人はＢの連帯保証人に対してＢのＡに対する債務を求償する権利があるのでしょうか？

素人考えですが、Ａの破綻によって商品の供給が止まり、それによってＢの経営が破綻し、その直接原因を生じせしめたＡがＢに対して、2,3各条を適用して、Ｂの連帯保証人に対してＢの債務履行を迫るというのは甚だ理不尽に思えます。

契約というのは当然、互恵的なものであるべきだと考えます。売買契約の基本である商品の供給を履行しなかったＡの破産管財人が、同じ契約書中の文言である、2,3各条に基づいてＢの連帯保証人に債務の履行を迫るということが考え方としてあり得るものかどうか？

詳しい方のご意見を賜りたいと存じます。込み入った質問で恐縮ですが、どうかよろしくお願いします<(_ _)>

回答No.4

mahopie · ベストアンサー

質問者の感覚が妥当かと考えます。

通常は破産処理の過程で、以下のようなやり取りになりそうです。
１． Ａ社の破産管財人からは、Ｂ社に対して履行請求が当然ある
２． Ｂ社としては、Ａ社の責による契約上の商品納入義務の不履行を理由に損害賠償の請求を行う
３． 破産管財人を通じて裁判所の判断も含めて上記２．の妥当性を検証する
４． 損害賠償債務ありとなれば、上記１．２．の債権の相殺を行い、差額決済をする
５．Ｂ社に債務ありとなり、Ｂ社に返済能力がなければ当然にＢ社の連帯保証人へ履行請求がなされる

但し、「Ａ社からの商品納入が止まったのでＢ社の経営が破綻した」、という直線的な主張が通るかどうかはケースバイケースです。通常考えられる損失としては、代替品確保に生じた追加費用・契約失注にかかる利益相当額といった部分ではないか、と考えます。

補足

＞質問者の感覚が妥当かと考えます

小生の云わんとするところをお酌み取りいただき、ありがとうございますm(_ _)m

＞但し、「Ａ社からの商品納入が止まったのでＢ社の経営が破綻した」、という直線的な主張が通るかどうかはケースバイケースです

Ｂ社はＡ社の社名(商品名)を法人名に含んでいる、ほぼ専業代理店です。(株)トヨタと各県の○○トヨタのような関係です。

当然、同業他メーカーの商品を仕入れ販売することは困難です。このような関係ですから、Ａ社よりの商品供給が途絶すればＢ社は連鎖的に破綻することが予想されます。

他の方への補足でも書きましたが、Ｂ社は金融機関ほかに対しても債務があります。Ａ社よりの商品供給途絶によりＢ社が破綻し、その連帯保証人に対してＡ社の管財人ばかりではなく、Ｂ社に対する債権者からもＢ社の連帯保証人に対して求償されるということは、逆にＢ社(およびその連帯保証人)はＡ社に対して損害賠償を求めることすら出来るのではないかという気もします。

不二家のケース以外にも、このような事案は結構あるのではないかと思うのですが、なかなかネットを調べても行き当たりません。

この補足を受けてのご回答がありましたら、何とぞよろしくお願い申し上げます<(_ _)>

回答No.5

mahopie

先の回答をした為に、誤解が生じている気がしますので再回答します。

例えば、手形の振出人が破産した為に、受取手形が不渡りになった影響で自社の資金繰りが行き詰まり、自社が破産したとしても、「手形振出人が代金支払義務を履行しなかったから破産に至った」といった損害賠償請求ができる訳ではありません。お金には色が無い、ということで、別途自社にて決済資金を手当てできなかったことまでを法律で保護される訳ではありません。

本件の契約における商品供給の義務についても同じ次元で捉えるべき問題であり、「同業他メーカーの商品を仕入れ販売することは困難です。Ａ社よりの商品供給が途絶すればＢ社は連鎖的に破綻する」の部分については、他の仕入ルートを持っていなかった・別の事業への転換ができなかった・変化に対応する能力がなかった・（行き着くところ）手許に資金を持っていなかった、といった部分の救済までは予定されていません。（そもそも請求をかける相手が破産していますが）

不二家のケースというのは、製造元が破産していない・事業存続の為には販売代理店・フランチャイズ網の確保・引き止めが必要といった判断が加味されていますので、本件の参考にはできないと考えます。

補足

再度のご回答、ありがとうございますm(_ _)m

＞例えば、手形の振出人が破産した為に、受取手形が不渡りになった影響で自社の資金繰りが行き詰まり、自社が破産したとしても、「手形振出人が代金支払義務を履行しなかったから破産に至った」といった損害賠償請求ができる訳ではありません

この点については理解できます。Ｂ社が既に振りだした手形について、その決済の義務があることは当然でしょう。

私がお尋ねしたいのは、Ｂ社の連帯保証人に対して「売買基本契約」に基づいてＡ社が求償するということについてなのです。

Ａ社が破綻した時点で、この「売買基本契約」というものは“生きている”ものなのでしょうか、“死んでいる”ものなのでしょうか？

＞本件の契約における商品供給の義務についても同じ次元で捉えるべき問題であり、「同業他メーカーの商品を仕入れ販売することは困難です。Ａ社よりの商品供給が途絶すればＢ社は連鎖的に破綻する」の部分については、他の仕入ルートを持っていなかった・別の事業への転換ができなかった・変化に対応する能力がなかった・（行き着くところ）手許に資金を持っていなかった、といった部分の救済までは予定されていません

上記の主張がＢ社に融資している金融機関のものであれば是としなければならないのでしょうが、Ａ社のものであるとしたら通常の感覚では理解が困難です。「他の仕入ルート」や「別の事業」というのも、仮にトヨタの場合でしたらどうでしょうか？

＞そもそも請求をかける相手が破産していますが

例え破綻していたとしても、管財人の管理下でＡ社が法人として存続していることは確かだと思います。管財人の管理下にあるＡ社がもし、火災などを発生させ、近隣に被害を及ぼせば、当然その近隣はＡ社に対して損害賠償の請求が出来るのでないでしょうか？

＞不二家のケース

その後、ネットで調べましたところ不二家のフランチャイズ店を経営している会社が不二家を相手取って数億円の損害賠償を求める訴訟を起こしたということです。不二家が破綻したわけではないので、Ａ社・Ｂ社のケースと同一の事例とは言えませんが、商品の供給途絶による経営上の損害については、訴えを起こしうるのではないかという気がしました。

また、Ｂ社はＡ社に対して取引上の保証金を積んでいます。また、Ａ社を通して回収すべきＢ社の売掛金も未回収のままです。

これらは当然、Ｂ社のＡ社に対する債権と考えられます。何等かの方法で債務との相殺が出来てしかるべきではないかとも思います。

話がくどくどしくなりましたが、根本は当初の質問のとおり、破綻原因者であるＡ社が「売買基本契約」を楯に、Ｂ社の連帯保証人に債務の求償をすることの当否についてです。

今少し、専門的アドバイスを頂戴できればと存じますm(_ _)m

回答No.3

popesyu

いやですからそもそも連帯保証人は、債務者と全く同じ義務を負うんですよ。民法にそう定められています。わざわざ別に売買契約書にそうあるからとか無いからじゃなく、連帯保証人は最初からそういう義務を負います。
例えば100万円借りた人の連帯保証人になった場合、連帯保証人が100万円借りたのと同じ意味を持ちます。その100万円借りた時の借用書に、貴方が支払わない場合は連帯保証人に請求しますよ的な文言をわざわざ書かれているとしてもそれは単に親切心からくる注意書き・補足にすぎません。
連帯保証人になるということ自体で、丸ごとBの責任を負う契約を最初からしていることになります。連帯保証人は言ってみれば第三者のCという立場ではなく、B'という位置づけです。Bにもしもの時があったときの100％の代理です。

そもそもCさんがそういった連帯保証人になるという契約書に一切のサインをしたことはないということでしたら複雑な話になりますけど。

補足

再度のご回答、ありがとうございますm(_ _)m

＞いやですからそもそも連帯保証人は、債務者と全く同じ義務を負うんですよ

その点については承知しております。私が申し上げたいのは#2の方への補足でも書きましたとおり、Ｂの破綻原因者であるＡが「売買基本契約」に基づいて連帯保証人に求償するというのであれば、同じ「売買基本契約」に基づいて、ＢはＡに対して契約不履行から来る損害賠償など請求できないか？ということなのです。

不二家の事件を例に挙げます。不二家を甲：フランチャイズ店を乙：乙の連帯保証人を丙：としましょう。

甲の不祥事で商品供給が途絶し、乙は金融機関などへの返済に行き詰まって倒産したとしましょう。甲と乙には当然「売買基本契約」があるのでしょうから、乙の破綻をもって甲は丙に対して乙の債務を求償できるのでしょうか？

飽くまでも乙の破綻は甲よりの商品供給途絶にあるわけですから、乙の破綻原因者甲から破綻した乙の連帯保証人に対して債務を求償するのは甚だしく妥当性を欠くのではないかという気がします。

回答No.2

manno1966

> 直接原因を生じせしめた　中略　甚だ理不尽に思えます。
これが質問者さんの言いたいことですよね。
「思えます」と言う感情論では駄目なのです。
既に破綻して管財人という第３者が処理しているのです。第３者なので、感情をぶつけても契約関係だけでしか処理してくれません。

補足

早速のご回答ありがとうございますm(_ _)m

＞「思えます」と言う感情論では駄目なのです

別に“感情論”で申し上げたのではなく、妥当性に不審を感じたものですからそのように表現しました。

＞契約関係だけでしか処理してくれません

それならば、その契約の第１条にある「Ａは継続的にＢに商品を供給する」という条文を履行しなかったＡについてはこちらからは何らもの申すことができないということでしょうか？

管財人が契約書に書かれてある連帯保証人に対して債務の履行を求償できるとするならば、ＢとしてもＡの契約不履行による損害をある程度は賠償請求できるのではないかと考えます。

Ｂの債務は当然Ａに対するものばかりではありません。金融機関などに対する債務もあります。Ａよりの商品供給の途絶によってＢが破綻すれば当然、金融機関からも債務履行を迫られ、また連帯保証人に求償されるものと考えられます。

これらの求償はＡの契約不履行によって将来したものですから、ＢはＡに対して何等かの賠償を求めることが出来るのではないでしょうか？

もちろんＡは既に破綻して管財人の管理下にあるわけですが、管財人が「売買基本契約」に基づいて、連帯保証人に債務の履行を迫るというのであれば、同じ「売買基本契約」に歌ってある「Ａは継続的にＢに商品を供給する」の条文の不履行に基づいて生じたＢおよび連帯保証人の損害賠償を求めることができないのであろうか？

という疑問なのです。

当事者になるお恐れのある事案で、そのことから来る懸念で言葉がやや激しくなったかも知れません。その点、お許し下さいm(_ _)m

回答No.1

popesyu

込み入ってるのか込み入っていないのか良く分からないのですが。込み入らせているのは質問者さんの解釈の仕方の方かと。
1.BがAに対して債務があるのであれば
2.Bの連帯保証人はそれを負う
これだけのことでしょう。これは別に契約があろうがなかろうがの話かと思いますが。Aに対しての債務が有る人にしてみれば、AとBの関係についてはあまり興味が無い部分でしょうし。債務がある、当事者に支払い能力がない、それなら連帯保証人に求める。単純保証ではなく連帯保証になってしまっているのなら、抗弁もしようがありません。

補足

早速のご回答、ありがとうございます<(_ _)>

＞2.Bの連帯保証人はそれを負う

ということは「売買契約書」に書いてあるから有効なのですよね？ですから、

＞これは別に契約があろうがなかろうがの話

ではないんじゃないでしょうか？

飽くまでも「連帯保証人」という文言は契約書に書いてあることですので、契約書外の話であるとしたら当然、連帯保証人云々という話も出てこないのではないでしょうか？

無知ゆえの疑問かも知れませんが、いかがでしょうか？