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会社法 433条1項 会計帳簿閲覧請求について
同族会社の株主です。 会社法433条1項で会計帳簿閲覧請求権が認められていますが、この権利を主張して、決算報告書の全ページの謄写を請求できるでしょうか。会社役員が役員報酬や役員賞与を株主総会で決めた以上に取っている疑いがあります。株主総会には貸借対照表と損益計算書しか提示しません。そこで全ページを見たいのです。給与台帳なども会計帳簿閲覧請求権の範囲にはいりますか。なおこの請求をする際は理由を明らかにする必要がありますがその書式の例があったら教えてください。
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- gutoku2
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>今期の定時株主総会(平成18年4月1日～平成19年3月31日)は数日以内に開かれるでしょう 御社の場合、文章で株主総会の開催を通知する義務があります。 会社法では1週間前に通知する義務があります。 合法で無い場合は、株主総会が成立しません。 （文章での通知義務や日数は、会社によって異なり、また定款に 別途定めがある場合は、その定めに従う事になります） >これを仮決算書とよびます。株主総会で利益処分が決まれば、利益処分の計算が追加され本決算書となります 定時株主総会で決まること（平成18年3月期まで） 貸借対照表・損益計算書、営業報告書の承認。 利益処分案の承認 最低限、これだけは承認されます。 前期繰越利益＋当期純利益 が利益処分の対象額。これを、どのように処 分するのか取締役（会）で案を作成し、それを株主総会で承認するのです。 よって、株主総会で否決されない限り、定時株主総会に提出された利益処 分（案）と、正式な利益処分との間に差異は発生しません。 仮決算と本決算で次期繰越が異なるという事は、定時株主総会で利益処分 案が否決されたという事になります。 >本決算書を見ない以上解決しないと思います。 株主総会で利益処分案が否決されない限り、このような事は発生しません。 株主総会に全て出席されても、正式の利益処分の額を株主が認識されていな いのであれば、株主総会で承認されていないと推測されます。 もしも、株主総会で承認されない利益処分が行われているならば違法となり ます。事実関係を整理して弁護士に相談される事をお奨めします。 >役員報酬額の提示を求めたのですが拒否されました。 これは、総額を株主総会に提示する義務はありますが、個別には株主総会 で個別開示を義務づける決議をしないと開示はされません。 >疑問点を解消するための会計帳簿閲覧請求は拒否されるでしょうか。 （文脈から推測して）拒否されます。 （拒否して良い事例か、否かは分かりかねます） 以後は法的審判の上開示を求める事になります。 >理由を書いた書類を提出する必要があると思いますが、その例か又は書式をご存知だったら教えてください。 申し訳ありませんが、この部分は存じ上げません。
お礼
何回も回答を戴き感謝しています。 何週間も調べまくっていたことが氷解するようです。 今回の株主総会は相当自己主張ができそうです。 これもgutoku２様のおかげです。 ありがとうございます。 今後ともどうぞ宜しくご指導ください。
補足
早速回答ありがとうございます。非常に感謝しております。 また補足させてください。 >御社の場合、文書で株主総会の開催を通知する義務があります。 これについては、以前文書で通知をくれるよう要求したことがありますが、「硬いことを言うなよ」で片付けられたことがあります。株主は４名だけで、会社法２２９条１ 「株主全員の同意があるときは召集の手続きを経ることなく開催できる」に相当するから良いかと思っています。だだし、株主総会の何日か前に反対意見を主張する必要がある場合は株主総会の招集の無効を主張するつもりです。 従来も、利益処理案に関しては、予め提示されることはなく、株主総会当日に提示され、それに対して意見を言い、最終決定がなされていました。記録と言えば私が自分のノートに記録しているくらいです、会社側は記録は残さず直ぐ破棄しているようです。 >>役員報酬額の提示を求めたのですが拒否されました。 >これは、総額を株主総会に提示する義務はありますが、個別には株主総会で個別開示を義務づける決議をしないと開示はされません。 理解できます、ただ現在、役員は２名だけなので総額が分かれば想像はつきます。ずっと言いなりを信じてきたのですが、遡っての数年間の各役員の報酬は、各年度の決算報告書を謄写してもらえれば、その内訳「(14)役員報酬手当て及び人件費」で調べられると思っています。唯、内訳「(14)役員報酬手当て及び人件費」の開示ではごたごたすると想像されます。 前回、回答をして頂いた部分で質問があります。 >請求できます。平成18年4月以降に開始する期ですと、事業報告と なります、 >一般的には事業報告は株主総会の報告事項ですが、必須ではあり ません。当該会社は報告が無いのですね。 平成18年4月以降は事業報告になるとは、どの様な意味でしょうか、 先回りして、決算報告書をもらい、検討することが不可能になるのでしょうか。必須ではないという言葉も心配です。
お礼
お礼を言うのが遅れました。丁寧な回答をありがとうございます。 いろいろ本やインターネットで調べたのですが、どうしても分からない部分を質問しました。回答を戴き感謝しています。 今後ともよろしくご指導ください。
補足
丁寧な回答をいただきました、ありがとうございます。非常に参考になります。 教えていただいた、大和総研のWEBは既に参考にしていました。 議決権は21％なので問題は有りません。 事業報告はほとんど行っていません。 会社は同族会社で、株式には譲渡制限がついています。 質問を付け加えさせていただきます 今から話すことはすべて前回(平成18年3月36日以前）のことです、今期の定時株主総会(平成18年4月1日～平成19年3月31日)は数日以内に開かれるでしょう、まだ決算報告書(平成18年4月1日～平成19年3月31日)は届いていません。 決算報告書についてもう少し詳しく話します。税務署に提出する決算報告書は50ページくらいの厚いものですよね、定時株主総会で提出されるものはその内の「貸借対照表と損益計算書」の4ページだけです。定時株主総会なので、「利益処分計算書」は当然含まれていません。これを仮決算書とよびます。株主総会で利益処分が決まれば、利益処分の計算が追加され本決算書となります（この本決算書がもらえないのです）。「剰余金ー利益処分＝次期繰越」となると思います、これは総会で決まった利益処分(議事録には書かれない）を記録しておき自分で計算した「次期繰越」なのです。それが翌期の「前期繰越」になると思います、無論、別途積立金に振替えた場合は考慮しています。「次期繰越」と「翌期の前期繰越」が合致しない期があります。むろん仮決算書と本決算書の間で間違えが発見されて訂正され、私が計算している「次期繰越」と差が出ることはあるでしょう。しかし、その額が巨大なので疑問を持ちます。 本決算書を見ない以上解決しないと思います。 定款で役員報酬は最高額を株主総会で決定し、配分は取締役会に一任してあります。株主総会で各役員の報酬額は発表するのが通例でした（議事録には書かれない）。報酬枠は十分すぎるくらい取ってあり、一度決めると何期も継続しています。 前期は役員が減少したのですが、役員枠は据え置きです。役員報酬額の提示を求めたのですが拒否されました。こうなると過去に発表された数字もはたして発表通り実行されていたか疑問です。 決算報告書の中に役員報酬の項があったように思ったので、それを公表することを求めたのですが、そのような項は無いと言われました、うろ覚えだったのでそのままに成りましたが、古い決算報告書を調べてみると、「役員報酬手当て及び人件費」という項目があることが分かりました。どうも正直ではないなと言うのが第二の疑問です。 そこで過去数期の本決算報告書（「役員報酬手当て及び人件費」をふくむ）と必要があれば給与台帳の謄写を請求しようと思っています。無論、理由書に「信頼できないから」とは書けませんが、上記のような疑問点を解消するための会計帳簿閲覧請求は拒否されるでしょうか。 会社法133条の最後の方に「 （省略） 、当該請求の理由を明らかにしなければならない。」 とあります。理由を書いた書類を提出する必要があると思いますが、その例か又は書式をご存知だったら教えてください。 めんどくさい質問ですがよろしくご指導ください。