有限会社の継承について

質問

友達が勤めている土建業の有限会社の社長が亡くなり、代表は今後社長の奥さんになるようですが、会社にはローンで購入した土地があり、奥さんは会社の利益で土地のローンが返済できたら、会社の備品とその土地は現在の従業員にレンタルさせて事業から完全に手を引くと言っているそうです。実際今も積極的に事業に関わっているのではなく、銀行から会社の運用資金の出し入れと印鑑の管理、従業員の給料の振り込みにとどまっているようです。それまで会社経営や営業すべてを亡くなった社長が行っていて、現在はしかたなく友達がこれまでの仕事プラス会社の内部業務を、もう一人の従業員が営業をやって（報酬なしの残業や休日出勤により）、どうにか会社運営を続けているようです。
　友達が心配しているのは今後のことです。取引先の会社からは契約を取るとき「会社の代表者は誰だ？」とか「あなたたちは会社の専務や常務なのか？と追及され、「役職はない」と答えると信用度が下がってしまうので、「今は亡くなった社長のよしみで仕事はどうにかもらえているようですが、今後や新規の仕事をもらうことは難しい。」と言っています。
　従業員は本当に薄給なため、個人資金を出資して会社の役員になるのも難しいと言っています。（出資金がいくらなのかもわからないようですが・・・）
　従業員はできれば社長が築いた会社を守りたい気持ちを思っているようですが、会社の損失を負担すべく経済的余裕はないそうです。このような会社が今後事業を続けていく場合、私の友人や従業員の人たちはどのような選択肢があるのでしょうか？
　会社について本当に素人なので教えてくださると助かります。よろしくお願いいたします。

回答No.2

narimiyanana

はじめまして。
ご質問者様の会社は特例有限会社に該当すると思います。

まず、「出資者（社員といいます）」と「役員（取締役）」について。
これは、別のものとお考え下さい。
「出資者」にならずとも「役員（取締役）」にはなれます。

また、役職についてですが
登記上《専務》《常務》などはありません。
あるのは「取締役」「監査役」のみです。
（2名以上の「取締役」設置の場合
　「代表取締役」を設置する事も可能ですが
　義務ではありません）

というわけで、「役員（取締役）」にならずとも
《専務》や《常務》を名乗のることは可能です。

ただ、《専務取締役》や《常務取締役》とは名乗れません。
登記上「取締役」で社内での役職が《専務》または
《常務》である場合に上記のように名乗れます。

社長奥様がどのように考えてみえるか分かりかねますが
ご友人の社員の方は社長奥様に
《役職》を名乗ることを了承してもらい
社長奥様には「取締役」および「出資者」として
会社の責任者の立場にいていただく・・・
これが最も簡単な方法かもしれません。

ただ、取引先の方に責任が無い（「役員（取締役）」で無い）
事がネックだとおっしゃる方がみえると難しいですね。

安易に「取締役」になる事はお薦めできませんが
もしご友人方がそれも視野に入れてみえるのであれば
または、社長奥様が「取締役」を退任されるつもりであれば
行政書士へご相談された方が良いと思います。

私は専門家ではありませんので、参考程度でお願いします。

特例有限会社、で検索なさると、手続き等
詳しくわかる部分もあると思いますので
よろしければそちらもご参考になさってください。

お礼

ありがとうございます。すぐ友人に伝えます。

回答No.1

noname#184314

有限会社は平成１７年６月に廃止され、みなし株式会社になっています。

会社は、法人というように、一の人と見なされます。従って、会社の社長
がだれであろうと存続できます。

有限会社の持ち株は３００万円から１，０００万円の間と推測されます。
会社謄本を取れば、株数と金額が記載されていますので、確かめてください。

方法として、会社の株式を、社員に給料として分配します。それをお金で
会社株を購入する。実際にはお金の受け渡しはありません。
株の持ち分に応じて、会社の代表者・役員を決め、法務局に登記をする。
わからなければ、司法書士さんなどにお願いする。
そうして、経営権を他の人に移します。
会社の資産は、奥さんが相続すると思いますので、それを放棄するか、
またはレンタルして、少しずつ会社が買い取っていく形になると思います。
税務上、結構めんどくさいので、税理士さんなどの整理をお願いされるこ
とをおすすめします。

お礼

すぐにご回答いただき感謝します。初歩的なことでもう一つ伺いたいのですが、社員の定義は何ですか？その友人は10年以上その会社で働いていますが、社会保険も給与形態も日給で不安定のようですが・・・そのような雇用形態の人でも分配は可能ですか？従業員全員がそのような形態らしいです。
お礼なのにだけでなく質問してしまいすみません。