NPO法人の理事の任期

質問

NPO法人の事務を担当しております

現在NPOの理事の任期は７月１日から翌々年の６月３０日となっています

事業年度は毎年４月１日～翌３月３１日で総会を６月中に開催しています

今年から税務申告の関係で総会を５月中に開催する予定です。

その場合、登記の関係で理事の任期を６月１日～翌翌年５月３１日に変更する必要があると思いますが定款はどのように変更すればいいでしょうか

例　理事の任期を２年以内とする。など

現在の定款では、任期は２年とする。任期満了後においても後任者が就任するまでは、その職務を行わなければならないと規定しています。附則で最初の任期を６月３０日とするとしたため任期が７月１日はじまりとなっています。

回答No.10

sutorama

まずは、定款変更によらない方向への意図が伝わり良かったです

さて、実はひとつ伝えきれていないというか、案として聞いてください

承認（議決）にの方法は、団体ごと様々ですよね
中には往復はがきで委任状を集めて、実態のない理事会を開催しているように見せている団体もありますけど・・・

で、本題です

今回は「議事」ついてです
私が最初に所属していた団体では、総会の次第に「役員の変更について」と議事には書き
(1)退任役員あいさつ
(2)新任役員あいさつ
を議事内で行い、(1)では、あいさつのあとにねぎらいや感謝の意味の拍手がされる、(2)では、期待やこれからへの拍手がされますよね

これを「多数の拍手による承認」としても、議事録上問題はありません

　例　「(1)の参加正会員多数の拍手により、前年度役員の退任が承認された」

(2)も同じようになります

このように前回書いた「総辞任」の問題はクリアになり、同じ日に役員が交代され、任期の問題は解決されます

今後も定款に書かれていないもので、何か問題が生じた場合は、議事をうまく使用されると良いと思います

さて、お伺いの

>平成２３年５月２０日に総会を開いて理事の選任をしたとして
>定款の変更なしで登記上の就任年月日を６月１日にして問題ないということで
>よろしいでしょうか

問題はないと思います

>（再任者が半分で、半分は交代となりますがその場合、やめる人は任期満了としてしまって、重任者、新任者のどちらも６月１日重任又は就任という登記で大丈夫でしょうか）

登記を一度外して再登記でもよろしいと思いますし、議事録に再信任されたことが明記されていれば問題ないと思います

お礼

丁寧に解説してくださりありがとうございました

以前に５月中に総会をやり、役員変更登記をしようとした際に
法務局からだめだしされてしまったため
２年という定款の任期を変更をしないと登記できないと思い込んでいました。

任期が２年に満たない場合でも、定款の任期の変更なしで登記できるなら
問題は解決です。

どうもありがとうございました。

回答No.9

sutorama

わかりました

まず、平成２１年７月１日に就任した役員と書いていますが、これは総会（理事会）で議決により承認された日とお考えでしょうか？それとも登記された日とお考えでしょうか？

前者であれば、毎年７月１日に総会を開催してきたことになります
　※私どもは性質上、４月の第２土曜日なので総会や理事会などの日付は前後します

後者であれば、登記変更上の手続きとなるので、定款変更には関わりません

また、補充規定とありましたが、新年度役員が新しく選任されているので、補充という考えには当てはまりません

また、もくあみのように聞こえてしまうかもですが、定款の変更はそこまで細かくしていくものだと思いませんので、できれば変更しない方向で、その時代時代で、補足や細則（団体によっては理事会で変えられる、もしくは代表の一任で変えられる部分）で補っていくことが望まれます

ですので、私的には、定款の任期２年にこだわらず、これは登記上の問題だと事務的に処理されて問題ないと思います

で、アイデアですが、定款に固執していく考えで、また定款を変更したくない場合として・・・・
『役員は、辞任又は任期満了後においても、後任者が就任するまでは、その職務を行わなければならない。』

とうことから、現役員には５月３１日に『総辞任』していただいて、平成２３年以降の役員については「新役員の就任日は６月１日」という要望を通していかれれば良いと思います
　※ここで言う『総辞任』は、辞任の仕方などはどこにも明記されていないので、言葉の意味に細かくこだわらない

登記上でも、私どもの役員選任期日は毎年、前後することから『満』任期にこだわらす、選任後の登記は事務的に行っています

追伸
貼られていたURLなどを見ましたが、裁判所とか弁護士とか司法書士をNPO運営に持ち出す必要は全くありません
仮にプロに任せてる、もしくは相談するならば行政書士が良いです
また、私は所属していた団体の監事を３年、現在でも男女共同参画のNPO法人の監事を１年勤めていますが、監事の職務を遂行するにあたり、その団体が法令及び定款にそぐわない不正・会計の不正があった場合、監事権限として緊急理事会を招集して真意を聴取したり、不正を発見した場合は直ちに知事への報告が義務付けられているという決心で受けています
なので、理事よりもまず監事に相談されることもお考えください（ちなみに私は行政書士事務所に勤めています）

補足

何度もありがとうございます

７月１日は登記上の就任年月日です

弁護士さんのサイトをだしたのは、同じ状況になったからです
（５月中旬に総会をしてその議事録を法務局に提出したら、総会年月日と登記上の就任日が離れすぎているとのことで、議事録を訂正しました）

そもそも、今回の質問の発端もそこにあります。

NPO法人としては就任日はいつでもいいのですが
５月中に総会をしても、登記の際には６月中に総会をしたことにして
登記をしなければならなかったので、（議事録の偽造ですよね）
就任日をずらそうということになったわけです

確認です

平成２３年５月２０日に総会を開いて理事の選任をしたとして
定款の変更なしで登記上の就任年月日を６月１日にして問題ないということで
よろしいでしょうか
（再任者が半分で、半分は交代となりますがその場合、やめる人は任期満了としてしまって、重任者、新任者のどちらも６月１日重任又は就任という登記で大丈夫でしょうか）

回答No.8

sutorama

なるほど、司法書士ですか＞＜
NP法人定款は会社の法人の定款とはまったく別物なので、気をつけたほうが良いですね

私どもは、NPO推進室（当時）に何度も足を運び、修正修正の繰り返しでしたが、ご存じのとおりNPO法人定款は県民にある期間を掲示し、それで文句（変な言い方）が出なかったら取得できたので、感慨深かったです

さて、「任期については定款の絶対的記載事項」とありましたが、NPO法が「改定」されたのでしょうか？

http://www.shizukujimusyo.com/gyousei/gyoumu/seturitu/teikan/npo.html
上記は、内閣府国民生活局「特定非営利活動法人の設立及び管理・運営の手引き」にある「定款・例」ですが、私どもの定款にも上記の「例」にも、「いつからいつまで」の任期については、一切ふれていません

もしかして、その部分の認知の違いで、こちらの書いてきたことが伝わっていなかったのかなと思いました

もしかしてもしかして、その司法書士さんに教えてもらった事項なのでしたら、その人の勘違いと思いますが・・・・

今後できれば、質問は上記の「定款・例」に沿って質問されると分かりやすいかなと思います（最初からすればよかった）

補足

何度もご回答ありがとうございます

少し認識の違いがあるようです

定款の任期とはご指摘の手引きの定款例にもあるように「２年」のことで「いつからいつまで」のことではありません。
私どもの定款にも２年と書いてあるだけです。

定款の任期が２年となっているために、平成２１年７月１日に就任した役員の任期が平成２３年の６月３０日になっているということです。

それを５月３１日で任期満了にするための
定款の記載方法を質問しています。

整理します
(1)定款上の任期は2年

(2)現在の役員は平成２１年７月１日に就任しているので平成２３年６月３０日で任期満了

(3)税務申告の期限が５月３１日なのでその前に総会を行いたい

(4)総会から役員重任までの期間は１５日前後にしたい
hｔｔp://www.npoweb.jp/modules/bluesbb/thread.php
?thr=1422&sty=2&num=2

(5)(4)の理由により新役員の就任日は６月１日にしたい

(6)そうすると前理事の任期が１年１１か月になってしまうので、新理事の任期が補充規定により１カ月になってしまう。

(7)それを避けるためには定款の役員の任期を1年１１か月に変更すればいいのか、もっとスマートな方法があるのか

という質問です

回答No.7

sutorama

なるほど

私の団体は、もともとの任意の地域団体で、会則（団則）が存在し、その後に法人格を取得したため（研究に１年かけ）、会則を元に定款を構成した経緯があります
それに伴い、団員意識の中にも定款とは別に、会則（定款にある細則や附則）のほうを重んじています

さて、話を戻すと、定款に理事会と総会の説明条項があると思うのですが、選任された役員の承認（議決）の権限を総会から理事会に移行し、総会前の理事会にて理事の任期スタートに変更すると良いと思います

そして、その定款変更に伴い、在任されている理事の任期については、１年と○ヶ月にすることを了承してもらう形で説明されていく（変更後の定款には期日化しない）方法はどうでしょうか？

　※私の団体では選挙（選任）理事会を２月と３月にしているので、そこで先に次年度役員として定款上でも選任されています

そうすれば、総会の期日に近い日付で登記することが可能かと思います

補足

たびたびありがとうございます
貴団体のように、最初の定款作成の時にもっとよく考えておけばよかったのですが。。。（定款作成は司法書士さんに頼んだのですがねー）

役員の選任を理事会へ移行するのは可能だと思いますが、任期については定款の絶対的記載事項なのでその記載を変更しないかぎり、この状態は解消されないと思います。

今年の総会で役員の任期を１年１１ヶ月とするという定款変更の決議をして
来年の総会でまた２年とするに変更するしかないですかねー

回答No.6

sutorama

なるほどです

私の所属していた団体との違いが分かりました、ありがとうです
では、参考として書かせていただきます

私の団体では、総会を４月理事会を５月・１０月・２月・３月としていました

５月理事会から説明すると、年度としての捉え方が難しいので２月から説明します

２月理事会は、次年度役員の選任理事会です
３月理事会は、２月で決まらなかった役員の(1)補充選任議事と(2)次年度の事業計画議事（年間計画）です(3)今年度事業報告
４月総会では、(1)前回・前々回で選任された役員の承認（決議）(2)前年度決算報告、本年度予算承認と(3)事業計画承認(4)監査報告
１０月理事会では、(1)追加予算や事業変更にかかわる予算変更(2)その他

ですので、４月総会では実際に新規役員による運営がスタートするので、任期開始が４月となります

詳しく説明すると周知の通り、２月理事会で次年度役員がある程度選任されないと、総会にかかわる議事の準備ができないからです

ですから、定款はそのままで理事会と総会の期日（年間計画）を前倒しにするか、実質上は総会議決前に理事会で役員が選任されているので、その日を登記する日としてしまっても問題はないと思います
言われている「総会は事業年度終了から３か月以内に開催しなければならない」に縛られず、事業年度開始を４月にするために総会を４月（～６月？）にしていく方向が、よろしいかと思いますので協議されてください

もしくは、
第○章　雑　則
第○条　この定款の施行に関し必要な細則は、理事会の議決を経て、代表が別に定める
という部分を利用し、細則を追加するような形で、役員の期日を特に明記せずに、「次年度役員が選任された理事会後、直ちに次年度の計画及び予算についての詳細を職員と協働し、計画することができる」など追加する案もあるかなと思います
理事会での議決を経た細則追加なので、緊急理事会を開催し、定款に細則を追加する程度で済むかと思います

補足

度重なるご回答ありがとうございます

当初の質問に書いたように本年の総会は５月に行いたいと思っています。

その場合に役員の登記上の再任年月日を６月１日からにしたいと考えています。（総会の日と、登記上の再任年月日が１ヶ月以上離れるのは登記実務上NGだそうです）

そうすると、前任者の在任期間が１年１１ヶ月となってしまい、定款の補充規定がきいてしまいます。（２　補欠のため、又は増員により就任した役員の任期は、それぞれの前任者又は現任者の任期の残存期間とする。）

その結果また、７月１日からの任期になってしまいます。

こうならないためには、定款の役員の任期をどう規定したらいいかを悩んでおります。

定款に任期は２年と規定されているので、その変更となると総会でしかできない事項になると思います。

回答No.5

sutorama

整理してこちらからの質問となります

(1)次年度役員の選定は総会ですか？
(2)それとも総会前に理事会を開催し決定しているのでしょうか？
(3)そしてその期日が、７月１日（選定日）なのでしょうか？
(4)もしも(3)であった場合、その選定日を定款に記載されているのでしょうか？

本当は定款を拝読させていただければ早いのですが・・・・・(1)～(4)である程度、答えが見つかると思うのです

補足

ご質問にお答えします

（１）定款で総会の決議事項となっています
（２）実際には総会前に理事会で承認されてますが、定款には記載されていません
（３）特に期日は規定していませんが、総会は事業年度終了から３か月以内に開催しなければならないので、選定は６月３０日までになります。
（４）記載していません

回答No.4

sutorama

気になりましたので補足します

たぶん？NPOを設立されて２年以内なのかなと思います（違っていたらすいません）

その場合、当初の役員が引き続き、任期である２年間を継続されているとしたら、そもそもという部分で話が変わってきます

定款は、NPO法人格取得後に反映されるものです
つまり、上記の場合でれば、その役員は設立（取得）するための「設立役員」であるため、本来は今まで書いてきた役員選任規定全てが当てはまることはないのです（なので、附則がいる）

つまり、本来は設立するための人員（設立役員）は、定款に準じて先任された役員ではないため、設立から運営の軌道にのるまでの責任と言う意味を含めたとしても、初年度の１年間の任期が望ましいと思います

補足としてくどいですが簡単に説明すると、法人格取得に必要な役員数を満たすための役員であって、定款に準じて選任された役員でないため、２年任期と定款に書いてあっても、設立役員はそれに準じず（準じれない）、附則で別に任期を定める必要があると言うことです

補足

重ね重ねの丁寧なごご回答ありがとうございます

当法人は設立５年目となります

設立年度は附則で１年以内の任期を定め、そのご２年ずつきていて現在の状況になっています

本則の役員の任期を２年度としたのは東京都のモデル定款どおりです

今回は附則で当初の役員任期を６月３０日としてしまったため
生じた問題です

本則で役員の任期を２年としているのでそれを変更しないかぎり
５月３１日（もしくは３月３１日）で役員変更できないので
どのように本則を変更するのがいいのかという質問です

回答No.3

sutorama

それでは、附則内の変更でいきましょう

　附　則

１　この定款は、この法人の設立の日から施行する。
２　※設立当初年度会費の説明
３　この法人の設立当初の役員は、第○条第○項、及び第○項にかかわらず（A）、別紙役員名簿のとおりとし、その任期は、第○条第○項の規定にかかわらず、この法人の設立の日から平成○○年○月○日（B）、までとする。
４　※設立当初年度の事業計画、収支予算の説明
５　この設立当初の事業年度は、第○の規定にかかわらず、この法人の設立の日から平成○年○月○日までとする。

説明
（A）は、役員の選任等の説明がある条項
（B）は、今回望みたい、任期終了期日を明記する。したがって、新たに定めたい任期に準ずる形で明記する。

ちなみに、最初の回答を書かせていたときの疑問ですが、任期を２年間としたのは、見本の定款を参考にしたのか、もしくは貴団体の性質なのでしょうか？
私が所属していた団体の役員の任期は、２団体とも１年でしたので、登記は毎年行うので、問題が特になければ良いとは思いますが、毎年登記を行うことに合わせた議論をされていくことも思量されると良いと思います

回答No.2

sutorama

はい、ですから「役員選任規定（選任されるのは総会か理事会かなど）」を置いて、任期（いつからいつまで）については明記されない方向で何も問題はないと書きましたが、そのような説明に読み取れませんか？

もしも、意味が分からないのでしたら、他の方にそのまま前回の解答を読んでいただければ、意味が分かると思います

ちなみに定款の附則に「役員選任規定」「事務総則」「総会（理事会）細則」「議事規則」を設けられていると思いますが、あえてそこにも任期（いつからいつまで）を明記せず、どの附則の中に役員が選定される機会（任期開始日）が書かれているのかで、定款内容を修正されるのか分かると思います

　※定款変更をされるのですから、理事や監事にも、前回とこの解答を読んでいただくと、分かると思います

補足

たびたびのご回答ありがとうございます

任期については２年としているだけでいつからいつまでとは規定していません。

ただ、附則で設立年度の任期のみ６月３０日までとするとしてしまったため
その後ずっと任期満了が６月３０日となってしまっている状態です。

たとえば現在の役員を今年の５月３１日に辞任させると在任期間が１年１１カ月となってしまいますよね。

それでは任期満了にならず、補充された理事の任期は残りの１月だけとなってしまい、結局任期満了はまた６月３０日になってしまいます。

そこで定款の規定を２年以内とする、または事業年度終了日にするとかに変更すればいいのかなと思ったのですがいかがでしょうか。

回答No.1

sutorama

任期を４月１日～翌３月３１日にそろえたほうが良いと思いました
なぜかといえば、会計を事業年度で計上していくのならその方が良いと思うのですが、どのような事情なのかなと首を傾げました

で、ここから私の案を書きます

私の所属していたNPO団体の定款では、「任期」についての記載はありません
順を置いて書くと

（役員等の種別及び定款）
第○○条　この法人に次の役員を置く

（役員の選任等）
第○○条　代表・理事は別に定める役員選任規定によって選任する
　※先任規定には、決め方（総会や理事会で先任する方法などを書いています）

（役員等の任務）
第○○条　※代表と理事の業務（任務）を書く

（役員の任期等）
第○○条　※書かれている任期とその補充や再任に関することを明記するだけ

ですので、書かれている「附則」部分は書いていません

よって、この附則を思い切って抜いて、役員選任規定に準ずる形で書き、任期については明記しない方向で問題がないと思います

登記についても、事業年度開始日に合わせるか、総会日に合わせるかのどちらかで良いかなと思います

貴団体のNPOの性質が分からないので、経験から書かせていただくと、事実上総会前に役員が決まっていれば（理事会などで）事業年度開始日にされたほうが良いと思います

補足

回答ありがとうございます。

附則は設立年度にだけ適用されるもので、「当初の理事の任期は設立日から６月３０日とする」となっています
設立当時の東京都のモデル定款がそうなっていたようです（現在のモデル定款は設立日から５月３１日までとなっています）

この附則規定と役員の任期が２年となっているため、設立次年度からはずっと７月１日～翌々年の６月３０日となってしまっています。
（本当は３月３１日までとか５月３１日までにしたいのですが２年未満になってしまいます）

なので、附則をなくしても事態はかわらないと思います