会社法違反による取締役解任

質問

年俸30万円（前払い）でA社の取締役に就任しましたが、その後、B社に転職することになったので、A社に辞職届を提出しました。半年後、A社より「解任通知書」を受領し、前払い年俸（税引き後\29,100）全額返還を通告されました。「会社法違反」の理由により解任するとのことですが、「会社法違反」の理由が理解出来ません。就任後には関係書官庁などに就任の挨拶などに対する営業活動を相務め、在籍した半年間にはA社に損害を与えた事実はなく、返還すべき（前払い）年俸としては、辞任（解任）後の半年分相当の15万円が妥当ではないかと思いますが、法律的には如何でしょうか。

あ

回答No.3

Xiong Qing Ying（@xiongqin）

ご返事がありましたので、再投稿させていただきます。
専任技術者による非常勤顧問と非常勤取締役とは、作業形態が完全に異なります。
　私が貴方の立場であるならば、非常勤取締役の給料は非常勤であっても相当高額になり、綿密な調査を致します。
　役員とされているのなら、その責任範囲を明確化させなければなりません。日本の役員形態については、私も理解に乏しいものですが、通常役員（Director）は貴方が起こした問題でなくとも、責任を負わなければならないはずです。
　知らない内容の中で役員就任が行われたのであれば、また仮に承知していたとしても目的が異なっていますから、全額返却する必要はなく、逆に損害賠償を求めることも可能であると思います。

　貴方の投稿にある
＞「A社は、(恐らくは）月給14万円の「専任技術者」を年俸30万円で(非常勤）「取締役」として継続採用し、国交省には無届で従前の「専任技術者」登録を保存し続ける魂胆であったと思われます。」

　この事実性を追求する必要があり、例えA社がその事実は無いとしても、非常勤役員の責任範囲と、専任技術者非常勤との作業が全く異なりますから、非常勤役員に就任した後、その不具合に気がつき契約を解除した旨を、再度文書で通達するべきでしょう。
　その行動を起こした後、様子を見られるほうが良いとアドバイスさせて頂きます。
　基本的な考え方は、違法'就労はできませんから、事実によってはA社に対して罰則の対象になると思います。
　それよりも役員の責任範囲がどのようなものであるか、調べることをお勧め致します。
　海外でも非常勤役員への就任は安い金額ではありません。なぜならば会社経営についても責任を負わなければなりません。

　投資者と会社役員は別問題であり、会社に問題が有った場合、投資者はその時点での役員は誰であったか、問う場合も有得ると思います。
　つまり役員は全ての会社管理について熟知できていなければならないと思います。
　即ち、安い給料ではないはずです。

　あくまでも参考です。悪しからずご了承願います。
　より良い解決がなされることを願っております。

回答No.2

Xiong Qing Ying（@xiongqin）

会社のDirectorとして就任する場合、通常では前払いは行われませんが、取締（Director）に便宜を図る為に先払いを行うこともありえますね。
　しかし、この場合は一年間の役員報酬の前払いですから一年契約ですよね。
　一般会社規定においても一年契約で前払いが行われた場合には、通常は役員を途中で下りることはないとして計画を立てますから、海外での場合においては内容によって、損害賠償を請求されてもおかしくないものと思います。
　会社構成書類は規約が織り込まれているはずですから、役員に就任した時点でその構成下に入ることになりますね。（役員規定）。
　従って、途中でお止めになった場合、病気による特殊な理由が無い限り、会社構成に随って続行できないことになり、最低でも契約時の金額はPay Back即ち返さなければならないと言えますね。
　一年間の約束は一年の計画の中で行われる意味がありますから、その途中で他の会社に新たに役員として就任すれば、人道的な見地から言っても非難されておかしくはないと考えますから、公的な処置で行われても全額返済されないと、不利になると思われます。

以上、参考です、悪しからず。

お礼

早速の御回答有難う御座います。
実は、A社の「専任技術者」として一年間勤務して居ました。契約期間満期の一か月前に契約満期で終了を予告されましたので、他社（B社）に転職の手配をしました。その後、A社から（非常勤）顧問としての要請がありましたので、就任承諾書を提出しましたが、問題は「（非常勤）顧問」ではなく「（非常勤）取締役」就任だったのです。
A社は、(恐らくは）月給14万円の「専任技術者」を年俸30万円で(非常勤）「取締役」として継続採用し、国交省には無届で従前の「専任技術者」登録を保存し続ける魂胆であったと思われます。
（＊）国交省・建設業法令遵守指導監督室の指導：
(1)「非常勤」勤務者は、専任技術者登録は出来ない。
　　（A社の専任技術者登録は解除すべきである）
(2)「会社役員」登記者は、他社の専任技術者登録は出来ない。
　　（A社の「取締役」であれば、B社の「専任技術者」になれない）
B社の「専任技術者」登録申請、及び本人の事情説明によってA社の「非常勤」取締役である事実が判明し、A社は国交省から「専任技術者」登録解除処分を申し渡されされましたが、B社の「専任技術者」登録は拒否されました。その段階で、(2)の規定が「常勤・非常勤」に無関係であることを初めて知り、A社の取締役辞任手続きをした次第であります。
迂闊な「取締役」就任受諾であり、また「専任技術者」としての転職先は、勿論、同業者（B社）ではありますが、A社に就任後の半年間、A社に対して損害を与えた事実はありません。争ってまでも「15万円」を要求する積りはありませんが、返還すべき（前払い）年俸としては、辞任（解任）後の半年分相当の15万円が妥当ではないかと思う所以であります。

回答No.1

J_Hiragi

>返還すべき（前払い）年俸としては、辞任（解任）後の半年分相当の15万円が妥当ではないかと思いますが、法律的には如何でしょうか。
→金額に対して不服であれば、弁護士に間に立ってもらう他無いと思います。

>「会社法違反」の理由が理解出来ません
→取締役以上の重役に就任した場合は、同業種の会社に就職はできない
　民法のはずですが・・・(おそらく同業の会社なんですよね？)
　明確に退職した会社に対して損害を与えてない限りそれも問われることは
　ほぼ皆無です。いちゃもんづけの様子が強いですね。

お礼

御回答に感謝致します。「回答番号：No.2」にも補足させて貰いましたが、この件で弁護士に頼んで争う積りは有りません。
その後、国交省の指導によって、Ａ社の「専任技術者」登録変更（取り消し）手続きが進行中とのことであります。
無届期間中、Ａ社は工事指名、及び受注などの資格を「不法に」保有する事は（現実に）可能でありますが、
変更が無届であっても罰則はないようです。その間、私は他社の「専任技術者」には登録・就職出来ず、
私の方が寧ろ被害者でありますが、Ａ社の「非常勤」である事実を表面化させた事を理由に「解任」されました。
大した不名誉ではありませんが、仰る通り「いちゃもんづけの様子が強い」様です。御回答誠に有難う御座いました。