取締役を解任したい

質問

株式会社の非常勤役員です。業界不況の折、ボーナスカットに賃金カットを段階的に行うまでに影響が出ている中で役員の中で唯一役員報酬カットに応じない者がいます。業績が芳しくない、そんな状況の中で最近その人物のミスにより業務的失態を招き損害を被りました。にも拘わらず相変わらずの態度で代表取締役社長の直言をも一切聞き入れません。そのうえ、勤務態度もいい加減で、実質的に仕事をしていない有様です。できる仕事自体ないそうです。私が「そうです」というのも、普段は社外にいるのでその様子は人づてに聞いたものだからなのですが、他の役員一同の意向は辞めてほしいといものなのです。

こういう役員に対して有効な解雇勧告とはどういうものになるでしょうか。よろしくお願いします。

回答No.5

buttonhole · ベストアンサー

>前々回の株主総会の時、税理士兼監査役から、確かにtakkan39さんのおっしゃるように不正が認められない限り解任できない等の発言がありました。

　その取締役に不正があるか否かにかかわらず、いつでも株主総会の特別決議により解任することは可能です。（商法第２５７条第１項本文）
　しかし、解任に正当な事由がない場合、取締役は会社に対して任期途中の解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。（同項但書）
　ですから実際上、任期途中の解任が難しいようでしたら、その取締役の任期が満了まで待つしかありません。（その取締役を再任しなければいいだけの話です。）
　問題の取締役の善管注意義務違反により会社に損害を与えたのでしたら、その取締役に対する損害賠償を検討する必要があるでしょう。損害賠償請求が可能なのにそれをしない場合、代表取締役自身（他の取締役も含めて）が会社に対して損害賠償をしなければならなくなる可能性もあります。（株主代表訴訟の対象になりうる。）
　いずれにせよ、まずは取締役会において、きちんとその取締役に顛末を報告させるべきです。その上で取締役会として意思決定をすべきだと思います。

お礼

回答ありがとうございます。
正当な手順を踏めば役員会での決議に持ち込めそうですね。弁護士によるメール相談と併せて何としても解決に漕ぎつきたいと思います。

回答No.4

takkan39

個々の解任理由にあたるかどうかは
判例などを詳しく知らないため、残念ながら正確にお答えする事ができません。
もっと具体的な内容をもって、弁護士等にご相談いただければと思います。

役員報酬については参考URLをご覧ください。
取締役間だけでの報酬の増減取り決めは内部規律としてはありうるかも知れませんが、
株主に対しては法的な根拠を欠きます。
取締役はあくまでも対株主に対して忠実義務を負うのが原則です。

また、会社に損害を与えたことに関しては過失を立証して
その取締役の不法行為に対して損害賠償訴訟を提起する方法があります。

参考URL：

http://www.eiko.gr.jp/6topics/topics143.htm

お礼

確かに、弁護士に相談するのがベストなのかもしれませんね。ただ、弁護士不在の地ということと、噂により悪評が立つのが恐い側面があります。メール相談という手があるのですね。参考になりました。ありがとうございました。

回答No.3

takkan39

商法で、取締役の解任要件を定めている（株主総会による解任）ので、
原則それ以外の方法で解任する事はできません。
あえていうなら職務執行につき不正行為等があった場合の解任の訴え（少数株主による）とか、
仮処分による業務停止くらいでしょうか。
いずれにしても代取からの「命令」では無理ですし、
登記する際にも、解任や辞任の根拠となる
株主総会議事録もしくは辞任届などの添付が要求されます。

よって内容証明による通告については、あまり意味がないと思います。
そういった通告によって、その方が自発的に辞任されれば、
当然ながら上記のような手続きを経ずに
取締役を交代できるとは思いますが。

また解任にあたっても、任期半ばでの解任は
残りの期間の報酬を損害賠償として支払う必要があります。（もちろん請求されればですが）

これらは、取締役が基本的には株主との委任契約に基づいているための規定です。
信頼関係が失われた場合には、決議を条件として株主から解任する事になります。
取締役会での決議ではできません。（代取の解任は可能。代取はそもそも取締役会で選出されるから）
尚、現行法では決議要件につき、発行済株式総数ではなく議決権でカウントされます。
（議決権制限株式はカウントされない）
ちなみに来年からの新法では３分の２ではなく２分の１で解任できるようになります。

お礼

回答ありがとうございます。
仮処分による業務停止については調べてみます。

前々回の株主総会の時、税理士兼監査役から、確かにtakkan39さんのおっしゃるように不正が認められない限り解任できない等の発言がありました。

1.社員が給料カット余儀なくされている時に、一役員が状況を理解しようとせずに社長の勧告を無視する。
2.会社に損害を与えた。　
3.能力不足で与えられる仕事がない。

信頼関係は破綻しています。
以上は解任の理由として無効でしょうか。
重ね重ね申し訳ありません。

回答No.2

calbonara

どのくらいの規模の会社なのかによってやり方が違ってきます。

取締役会で「解雇＆（役員の解任）」を決定すれば済む事なのでは？

５０人以下程度の非上場の会社であれば、一般的には
代表取締の名前で１ヶ月の猶予期間を空けて「解雇」を言い渡せば　実質解雇出来ます。

補足

回答ありがとうございます。
申し訳ありませんが、追加質問させてください。

会社の規模は５０人以上１００人以下程度で（多分）非上場です。昔からの同族会社的名残りがあり、地方でもあり、その分難しい部分がありそうです。
代表取締役の権限で個人に対して、まずは口頭で行うべきでしょうか。それとも郵送、例えば内容証明のようなもので通告したほうがいいのでしょうか。

回答No.1

merlionXX

法律的には取締役の地位は、会社と委任関係にあります。そして商法上、取締役を解任するためには特段の理由は要求されていませんが、会社の発行済株式総数の過半数出席の株主総会において、三分の二以上の解任決議が必要となっています（特別決議）。 従って、臨時召集でも構いませんが、この株主総会の手続を経れば、その役員を取締役会のメンバーから外すことはできます。

しかし、この役員が従業員兼務取締役（例、取締役○○部長等）だとそれだけでは辞めさせたことにはなりません。
その役員の取締役としての地位はなくなっても、従業員としての地位が残っているからです。会社と従業員との関係は、法律上雇用関係にあり、従って、従業員としても辞めさせるには、さらに通常の従業員と同様に解雇手続が必要となります。

お礼

回答いただきありがとうございます。
当該役員は専任の役員ですが、有効票が獲得できれば解任もありえるわけですね。