ベストアンサー 商法について教えてください。 2009/05/04 12:22 持分会社と株式会社が合併をする場合、持分会社を存続会社又は新設会社とすることができますか？ みんなの回答 （1） 専門家の回答 質問者が選んだベストアンサー ベストアンサー noname#110938 2009/05/04 15:22 回答No.1 同じタイトルで質問連投すると下手すると読んでもらえないよ。適切なタイトルを付けるのもマナーのうちだからね。相手がいることなんだから。 小言はともかく、できるよ。旧商法時代はできなかったけど現会社法ではできる。会社法751条、755条を見れば一目瞭然。 広告を見て全文表示する ログインすると、全ての回答が全文表示されます。 通報する ありがとう 0 カテゴリ 社会法律その他（法律） 関連するQ&A 営業権の取得 子会社の再編する場合、吸収合併をした場合は存続会社が営業権をそのまま存続すれば、いいのですが、新設合併の場合は営業権を新規に取得するのに手間がかかるそうですが、これはどういったことでしょうか。新設であるといっても以前、消滅した会社が営業をやっていたのなら、書類上の手続きだけな気がしますが、どなたか教えてください 商法について教えてください。 株式会社が合併をする場合、合併契約の承認に関する株主総会において議決権を有しない株主は株式買取請求権を行使することはできませんか？ 会社法「株式会社が存続する吸収合併契約」の条文 会社法「株式会社が存続する吸収合併契約」の条文について 会社法７４９条 １ 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 株式会社である吸収合併存続会社（以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号及び住所 ↑ 最後の「住所」の部分は、本店でなく「住所」にしているのは、何か意味があるのですか？ 移民問題の現実を教えて？人口減少時代の日本 OKWAVE コラム 合併 合併には新設合併と吸収合併があり、吸収合併にはパーチェス法、持分 プーリング法があるみたいですが、新設合併の場合にも同様の方法が考えられるのでしょうか？ 株式会社吸収合併の場合の資本金の扱い 株式会社A（合併直前の資本金５百万円）と株式会社B（合併直前の資本金５百万円）があり、AがBを吸収合併する場合で、存続会社であるAにおいて、新たに株式を発行しない場合、存続会社Aの合併の資本金は５百万となるのか、それとも５百と５百で１千万円になるのか。教えてください。 無対価合併は可能ですか？ お世話になります。 現在私の勤務する会社で合併を考えております。 共通支配下における合併に該当するとおもいます。 存続会社（親会社持分93%）消滅会社（親会社持分100%）の合併です。 存続会社の親会社以外の株主は親会社の大株主（創業一族）の親族となっております。 １００％子会社同士の合併ですと、無対価合併は可能と聞いておりますが、今回のようなケースですと無対価合併はできないのでしょうか。 どなたか教えてください。 よろしくお願いします。 会社法７８３条４項について質問です。合併株式交換の総会決議について 会社法７８３条４項について質問です。合併株式交換の総会決議について記されていますがちょっと疑問なことがあります。 1項 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。 4項 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。 便宜上一人一株とします。たとえば100人株主がいたとして80人が普通株A株式と20人がB株式で内容は劣後配当であった場合 合併株式交換の対価は存続会社あるいは完全親会社の持分であるとします。A株式・B株式ともに区別することなく今の株式の変わりに対価として持分を付与されることとします。 まず総株主を対象とするの株主総会で特別決議を行った後にA種類株主総会とB種類株主総会でそれぞれ全員の同意を得なければならないということでしょうか。種類株主総会の条件がきついので株主総会特別決議は抜かしてもよろしい気がしますが。 特例有限会社同士の合併 会社関係の法律に詳しい方、ぜひ教えて下さい。 このたび特例有限会社同士を合併させて新しい会社を作ろうと考え、ネットや文献で色々と調べたのですが、どうしても分からないことがあるのでこちらで質問させていただきます。 「特例有限会社同士の合併はできない。」という見解を見つけたのですが、これはどう解釈すれば良いのでしょうか？ 「特例有限会社が吸収合併存続会社となることはできない」、というのは法文上明らかなので、それを逆に解釈すれば特例有限会社同士の合併後に株式会社に生まれ変わるのあれば問題ないような気がしています。 したがって特例有限会社同士が合併して株式会社を新設する合併であれば良いという解釈でよろしいのでしょうか？ 何卒よろしくお願いいたします。 会社法の吸収合併について 会社法の吸収合併について、存続会社が持分会社である場合、存続会社において総社員の同意が必要とされるのは、消滅会社の株主・社員が存続会社の社員になる場合だけであるとテキストにあります。（会802） 社員にならない場合は、どのような承認手続きになるのですか？業務執行社員の過半数の決定承認ですか？ 会社法749条の解釈 どなたか、教えていただけないでしょうか。 会社法第749条で、会社が吸収合併をする場合は、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 株式会社である「吸収合併存続株式会社」及び吸収合併消滅会社の商号及び住所。 ここで確認したいのですが、「次に掲げる事項を定めなければならない。」の 定めなければならないとは、合併時の両方の会社の商号及び住所を契約書に記載しておけといいうだけのことを、[定める]と言ってるのでしょうか？ 例えば、合併に辺り、商号を変えるとか、住所を移転することも想定して、「定めなければならない」と言っているのでしょうか？そうすると、合併に際し、商号を変更すれば合併存続会社は、新商号を契約書に記載することになりますよね？ 会社法 質問です いつも大変お世話になります。 司法書士受験生です。 またお知恵をお貸しください。お願いいたします。 １．会社の合併には、消滅会社も存続会社も、原則株主総会の特別決議が必要になります。（A） その特則として、消滅会社への対価が譲渡制限株や持分、存続会社で譲渡制限株式をはきだす場合、があります。（B） しかし、その後、合併の承認を要しない場合として、略式合併や簡易合併を学びました。（C） そしてその例外として、消滅会社で譲渡制限株をもらう場合、存続会社で譲渡制限をはきだす場合と学びました。 ここで質問ですが、このCの場合であっても、Bにあたるときは、種類株主総会の決議は必要なのでしょうか？原則例外が多く、混乱しております。 つまり、C,Dは、Aからの発展であって、たとえば略式合併のとき（C）でも、対価が持分であるならば（B）、株主総会の特別決議は省略できるが、種類株主総会の全員の同意はいるのでしょうか？ ２．取締役の任期を短縮した場合、現在の取締役の任期にも変更後の任期が適用され、そく退任する場合があると思いますが、その時の退任日付は、任期適用後のさかのぼっての過去の日付での退任なのでしょうか、それとも任期の定款変更日付での退任なのでしょうか？ ３．仮会計監査人には任期がないと学びましたが、後任者を選任しないまま定時株主総会がきてしまった場合、自動再任となるのでしょうか？それとも任期がないので放置（再任もなにもせず）でしょうか？ ４．取締役が会計監査人の解任を株主総会の目的とするには、監査役等の同意を得なければなりません（344条）が、取締役がと書かれてあるということは、株主が議案を提出する場合は、不要なのでしょうか？ ５．合同会社が資本金の減少をする場合、債権者保護手続が必要ですが（627）、それとは別に、持分の払い戻しをする場合にも債権者保護手続がいるという条文（635）があります。 別にあるということは、資本金減少せずに、持分を払い戻しができるということでしょうか？ 二つの条文の適用の違いがよくわかりません。 ６．吸収分割新株予約権（758I(5)）や、株式交換契約新株予約権（768I(4)）と違い、なぜ吸収合併のときには、吸収合併契約新株予約権と言わないのでしょうか？（749I(4)） ※新設合併のときもです。 ７．吸収合併のときの消滅会社の反対株主の株式買取請求では、株主への通知に替え、公開会社などの場合だけ、公告に替えることができるとありますが（785IV）、新設合併の場合は、常に通知に替え公告ができます（806IV）。この違いはなぜでしょうか？ ８．取締役兼代表取締役が、２月1日に定時株主総会で取締役に再任され、その後の２月２日の取締役会において代表取締役にはならなかった場合、代表取締役としての退任は、 ２月１日なのか２月２日なのか、退任事由は任期満了か資格喪失か、それぞれどちらでしょうか？ １つでも結構ですので、教えてくださるとありがたいです。 なお、私の疑問点に特に意味はなく、条文でそうなっているから、であれば、その旨で結構です。 どうぞよろしくお願いいたします。 三角合併のメリットについて教えてください 三角合併は、合併決議に要する議決権の確保は通常の吸収合併と変わらず、また消滅会社に合併の対価として存続会社の親会社株式を交付することができるということは理解できたのですが、この「親会社株式を交付できる」ことのメリットとは何でしょうか？交付するのが金銭等の対価でなくて済むということだけなのでしょうか？存続会社（子会社）及び親会社のメリットについてそれぞれ教えていただければ幸いです。 よろしくお願いします。 日本人が受け継ぐ信仰と作法とは？：海外の方にもわかりやすく解説！ OKWAVE コラム 新設合併のときは持分プーリング？ 新設合併の時は、持分プーリング法による処理を行うのでしょうか？ 合併差益について教えてください。 合併差益に関してインターネットで調べた結果、 合併差益とは、被合併会社からの純資産の受入価額が、被合併会社の株主に交付した株式等の金額を超過する場合のその差額、とありましたが、よく理解できません。 そうすると、合併差益が生じる場合、被合併会社の株主は損をするのでしょうか？ 例えば、ちょっと極端なケースですが以下の場合はどうでしょうか？ 例） 額面500円の株式を20,000株発行、資本金10百万円の新会社を設立。 その翌日にこの会社が吸収合併され、存続会社に引き継がれる資産は5百万円で、合併差益5百万円計上。 この場合、被合併会社の株主には額面500円の株式が10,000株しか交付されないのでしょうか？ 素人ですが、よろしくお願いします。 特例有限会社の合併と公告 特例有限会社（存続会社）を組織再編で株式会社として合併するのですが、その場合、合併公告に株式会社（旧特例有限会社）の決算公告を併せて、もしくは前もって公告する必要はあるのでしょうか？ 合併前の直前期は特例有限で公告義務がないため、今回も必要がないと見越しているのですが… よろしくおねがいします。 吸収合併時の株式交換？について 存続する会社と消滅する会社が株式を交換することで合併したとします。 合併時の仕訳は 資産〇〇／負債○○ のれん○○／資本金○○ となるかと思うのですがここで疑問があります。 株式交換の仕訳はいらないのでしょうか？ 株式を交換しているのだから 子会社株式○○／資本金○○ といった仕訳もするべきだと思うのですが、なぜ株式交換の仕訳が合併時の仕訳にはでてこないのでしょうか。 よろしくお願いします。 親会社を合併する場合 タイトルどおり、親会社を合併しようと考えています。存続会社は子会社です。この場合、親会社株主に割り当てる子会社株式は新規発行するのでしょうか。それとも親会社の保有分を割り当てることが可能でしょうか。 また、ココで新規発行する場合には、合併後に多額の自己株式が生じます。これは商法の規定によりすみやかに処分する必要があると思います。ここで処分とは消却でよいのでしょうか。 合併資本金 合併存続会社Ａ株式会社（合併直前資本金１千万円）が消滅会社Ｂ株式会社（合併直前資本金１千万円）を吸収合併（税制適格合併）する際のことです。Ａ会社の合併後の資本金を１千万円に維持する場合に、Ｂ会社の資産等を簿価でそのまま引き継ぐとき、Ｂ会社の資本金分（１千万円）は資本準備金として処理するのでしょうか？どのように処理すればよろしいでしょうか？お教えくださいｍ（＿ ＿）ｍ 吸収合併について 素人ですが質問させて頂きます。吸収合併について質問です。 Ａ社が株式を50%超保有するＢ社を吸収合併します。 存続会社はＡ社です。 この場合、Ａ社が保有するＢ社の株式はどのような処理をするのでしょうか？消滅してしまうのでしょうか？ なんでこれ×なんでしょうか？ なんでこれ×なんでしょうか？ そもそも文章の意味が理解できないです。 平成１８年 ４２問目 会社法 甲株式会社を存続会社，乙株式会社を消滅会社とする吸収合併をする場合においては，甲株 式会社は，その有する乙株式会社の株式についても自社の株式を割り当てることができる。 注目のQ&A 「You」や「I」が入った曲といえば？ Part2 結婚について考えていない大学生の彼氏について 関東の方に聞きたいです 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