100%子会社化のメリット、デメリット

質問

従業員１０名の有限会社を経営していますが、先日ＩＰＯを目指しているＩＴ関連の取引先の会社から１００％子会社化のオファーをされました。弊社は、３期連続で赤字をだしており、負債も大きくなっているため、早急に判断をしようと考えていますが、子会社になった時のメリット、デメリットについて教えてください。また、銀行からの借り入金、事業主が会社に貸している金額の負債額は、すべて親会社が、返済をすることになるのでしょうか？また、子会社化のタイミングで弊社の社長、役員、スタッフのポジション、待遇などは
通常どのような変更が伴うでしょうか？
また、子会社の社長は、いわゆる雇われ社長になるという認識ですが、親会社に対して発言権、ストックオプションを条件にすることは可能でしょうか？
質問が多くなりすいません。先方に早急な判断をせまられています、協力していただけると助かります。

回答No.4

manshu

#2の補足に回答します。
> オーナーの資本金、オーナーからの借入金も、子会社が返済していくということでしょうか？子会社化のタイミングで、親会社が返済することが条件で、売却するという認識でいました。いかがでしょうか？

この「オーナー」は、子会社化される前の「現在のオーナー」ですね？
・まず資本金は借金ではありませんので、会社が返済するものではありません。100%子会社化する際に、現オーナーのもっている株式（資本金）を全て新親会社が買い取るわけです。
・また現オーナーが会社にお金を貸し付けていた、ということであれば、それは返済する必要があります。それも基本的には子会社が返済していきます。銀行借入と同じ扱いです。そのお金を親会社が出すかもしれませんが、それが子会社化の条件となっているかどうかは、わかりません。つまりそれは交渉しだいの事柄です。

回答No.3

nikuudon

Ｍ＆Ａのアドバイスを仕事にしているものです。
他の方と回答が重複しますが、お役に立てれば幸いです。
他の方の回答にもあります通り、全ては交渉事ですのでお互いの力関係やニーズ感によって異なります。
貴方が経営権やポジションなどの権利を主張するのであれば、その分経営責任は負う義務があるでしょう。
権利と義務、は相関関係にあるのが通常です。

＞銀行からの借入金、事業主が会社に貸している金額の負債額は、すべて親会社が、返済をすることになるのでしょうか？
某社の１００％子会社である貴社の借入金は変わりません。株式を１００％渡して経営権を全部委譲するのであれば、銀行
に貴方が差し入れている個人保証や担保は抹消してもらうように交渉しましょう。経営権がないのに責任だけ負わされるの
は、酷です。
貴方の貸付金が返ってくるかどうかは交渉事です。

＞子会社化のタイミングで弊社の社長、役員、スタッフのポジション、待遇などは通常どのような変更が伴うでしょうか？
赤字の原因が人件費である場合にはリストラが伴うこともあります。相手方はなぜ貴方の会社を子会社化したいのでしょう
か？相手方が貴方の会社の従業員（技術や営業）の入手を目的としているのであれば、通常リストラはないでしょう。
相手方がＩＴ関係、ということですので、従業員に強いインセンティブを付けるかもしれませんが。
役員や社長も同様ですが、親会社並びに子会社（＝貴社）の運営上、不可欠ということであれば、雇用は維持されるの
ではないでしょうか？代表権を維持できるかどうかは難しいところです。
発言権やストックオプション、代表権などは、いずれも貴方の権利です。これらを主張するのであれば、常識的には
一定の義務（経営責任）は負うことになると思います。

全ては交渉の世界の話です。できれば専門家を入れて交渉したほうが安心ですが。

回答No.2

manshu

・どこの子会社になったとしても、それだけで負債がなくなったり移転したりすることはないので、返済元は原則変わりません。つまり子会社が返済するわけですが、その資金が不足していれば、必然的に増資などで親会社の資金を使って返済することになるでしょう。

・社長役員社員の待遇は親会社が決定することになるでしょう。人員が余っていると判断すれば経営者にリストラを迫るでしょうし、経営陣の力量が足りないと思えば、社長・役員を解任するかもしれません。それは親会社が判断することです。

・売却にあたって親会社の株式（発言権・ストックオプション）を取得したい、という交渉は一般的によくあります。それは結局、財務状況などをもとにした両者の力関係によって決まります。

・結局、子会社になるメリットは、現オーナーのリスクがなくなるということです。また、財務、人材、ノウハウなど色々な面で親会社の支援を得やすいということもあります。
デメリットは、現オーナーの経営権がなくなるということなので、親会社が辞めろといわれれば辞めなければいけないし、利益を出したときの配当等を得られないということです。

補足

ありがとうございます。補足の質問ですが、負債に関して銀行の借り入れ等は、子会社が返済していくということは、理解できるのですが、オーナーの資本金、
オーナーからの借入金も、子会社が返済していくということでしょうか？子会社化のタイミングで、親会社が返済することが条件で、売却するという認識でいました。いかがでしょうか？

回答No.1

jyamamoto

＞銀行からの借り入金、事業主が会社に貸している金額の負債額は、すべて親会社が、返済をすることになるのでしょうか？・・・
以下の質問は、全てオファーしてきている会社との確認（折衝）事項です。
基本的には、100％子会社化するということは、その子会社の経営権が全て親会社に移ることですから、あなたが質問されている事項は、殆ど全て親会社の意向で決まることです。
「判断を迫られる」以前の話として、そうした諸々の疑問点を相手にぶつけて答えを引き出してからでないと、簡単には乗れない話ではないでしようか。

まず、その会社が「100％子会社化」をオファーしてきた「目的」を確認することです。

資金的な余裕があるときに出資して、単に取引関係を強化したいだけで、経営権については今のままで良いと考えている場合は、あなたの会社が抱えている負債額を超える金額の出資金を求めれば、負債を解消できるというメリットはあると思います。
先方が業績が好調な会社であれば、あなたの会社と社員にとってはメリットがある話ですが、経営者としてのあなたにとってのメリット・デメリットは先方との交渉次第といえるでしよう。