有限会社の出資金について

質問

私の父が起こした有限会社で夫も働くようになり、現在書類上は父が会長、夫が社長になっています。実務上でもほとんど夫が取り仕切っていますが、資本金は会社を始めた当時父が出したもので夫は全く出していません。
夫がこの資本金を父に返さなければ雇われ社長ということなんでしょうか。本当の経営者になるには、どうすれば良いのでしょうか。

回答No.2

umigame3 · ベストアンサー

本来、会社とは「経営」と「資本」を分離して考える事になります。
「資本」とは出資者が返済する義務の無いお金として企業に投下し、一方で企業は出資者に対して利益から配当を出すことになります。

一方、「経営」とはまさしく企業の「舵取り」であり、実務となります。
経営者が会社を倒産させた場合、有限責任となり出資者の出資金がパーになるだけです。（一般的に中小企業の場合は代表者が借り入れの為の個人保証を行うケースが大半ですが・・・）

ちなみに、代表取締役社長は資本を出したから役員になっているのでは無く、出資者の合議（有限会社なら社員総会。株式会社なら株主総会）で選任された役員による役員会で選任されています。ですから、社長という理由で資本金をお父様に返すという事はありえません。

一方、出資者（株主）が会社の支配権を持ちます。そういう意味で、仮に100％の出資がお父様であるとするならば、会社の支配権はお父様にあります。
言わば、「一人社員総会（株主総会）」で全てを決める事が出来るのです。

質問にある「本当の経営者」を「完全な会社の支配権を持ちたい・・・」とするならば、３分の２以上の出資相当の持分を確保する事が必要となります。この場合にはお父様からの持分譲渡が必要となります。当然、お父様の意思が尊重されます。

一方、同族企業の場合は「資本」と「経営」を分離して考える事は不可能ですよね。そこで必ず問題になるのが「後継問題」です。会社を安定的に運営するならスムーズな後継者への資本と経営の移譲が必要となります。

この為に必要なことは「本当の経営者」になることだと思います。本当の経営者とは、お父様が「こいつになら会社を託す事が出来る！！」という精神的なものです。金で解決が付かないことです。

ご主人がバリバリ頑張り、実績を上げれば必然的に「本当の経営者」になれるはずです。

回答になるかならないか？？ですが、ご主人をサポートしてあげることが「本当の経営者」になる近道だと思いますよ。

お礼

実務的な事はほとんど夫がやっていますが、父もまだ一緒に働いており、最近ちょっともめた時、「いばるなら株（？）を買ってからにしろ」とか言われたんです。
零細企業なので、まだまだ父の力が必要なのも確かなんですが、夫もその辺がジレンマのようなんです。

回答No.1

info22

私がここで説明するより、
参考URLの有限会社法（十三条あたり）をご覧ください。
なお商法については次のURLをご覧ください。
→http://www.ron.gr.jp/law/law/syouhou1.htm

いま株式会社法が改定されようとしていて、１円の資本金の株式会社が暫定的し認められ、それを正式な法律とすべク法律改定が予定されています（数日前の日経新聞に法律改正案が掲載されていました）。有限会社も廃止され、近く株式会社法に基づく株式会社に一本化されることになりそうですね。

参考URL：

http://www.ron.gr.jp/law/law/yuugen_k.htm

お礼

お返事ありがとうございます。参考URLを見てみましたが、私にはちょっとむずかしくてよくわかりませんでした。
折角教えて下さったのにごめんなさい。