社長の相続

質問

会社の社長が亡くなった場合、

・遺族に残るのは株式のみですか？　

・会社組織は誰のものになりますか？　
　役員会で決めるのでしょうか？

・遺言で、会社の経営についても内容に含められますか？

以上、詳しい方お願いします。

回答No.3

businesslawyer · ベストアンサー

会社の債務は、会社の債務であり、代表取締役個人の債務ではなく、代表取締役個人に返還義務はありません。ただし、「代表取締役」＝「一人株主」等の場合なども踏まえて、通常、金融機関が会社に融資する場合には、その代表取締役が連帯保証人となる事を要求されますので、会社が支払えなければ、連帯保証人である代表取締役が支払う義務を負う事になりますので、代表取締役が死亡すれば、その相続人が連帯保証人の地位を相続する事になり、債務の支払い義務があることになります。ただし、相続放棄をすれば、このような被相続人が負っていた債務も一切免れる事になりますが、同時に被相続人の財産も相続できない事になります。

言われている会社の債務とは、金融機関への借り入れ等の様に、連帯保証人に、代表取締役である被相続人がなっているのではないかと考えられますが、そのあたりを確認した方がいいと考えます。

また、株主は、会社にいくら債務があっても、株に投資した金銭が戻らないという不利益があるのみで、その債務自体を負う事はありません。

お礼

「連帯保証人」かどうかですね。

よく分かる回答ありがとうございます！

回答No.2

businesslawyer

最初から説明しますと、「社長」というのは社内的な地位の名称に過ぎず、商法上その権限が定められた地位ではありません。商法上は「取締役」と「代表取締役」・「監査役」という地位があり、それぞれの権限が定められています。ですから、一般的に会社では「代表取締役社長」とか「専務取締役」等のように、「社内的な地位の名称」と「商法上の地位の名称」を併せて命名しているわけです。

ところで、株式会社の場合、会社の所有者は、その会社に投資している「株主」です。そして、その株主全員で構成された「株主総会」で「取締役」を選任し（原則として3人以上）、取締役で構成された「取締役会」で「代表取締役」を選任するわけです。つまり、お金を出した株主が、経営を任せるべき取締役を選任して、経営を任せている、ということなのです。これは、「会社の所有者」と「会社の現実の経営者」を分離させている事になります。しかし、ご質問では恐らく、「株主＝代表取締役社長」となっているのかもしれません。小さい会社では多い事です。

このような事を踏まえた上で、この代表取締役が死亡すると、一体どうなるのか？と言う事ですが、まず、代表取締役の地位・権限は、相続人には相続されません。先ほど述べたように、株主総会で取締役を、取締役会で代表取締役をそれぞれ選任することになるだけです。そして会社の財産等その所有権については、株主のものですから、代表取締役の死亡によっては何ら変化はありません。ただし、代表取締役が株主であるなら、その株式は、有価証券としてその代表取締役個人の財産ですから、相続人に相続されます。そして、その代表取締役が一人株主（一人でその会社の株式を全て持っている）なら、その相続人がその会社の株式全てを相続する事になります。

なお、遺言ですることが出来る事項は、その死亡する者（被相続人）個人に権限がある事項に限られるので、その死亡する者（被相続人）の所有していた財産等、その権限がある事項以外は、遺言で残しても、何の効力も法的にはありません。そして代表取締役としての地位・権限は、先ほど述べたように相続されませんので、「私の死後、会社をこのように経営しなさい」等と遺言していても、それは法的には何の効力もありません。もちろん、その遺言を相続人や会社の使用人等が、任意に守ろうとする事まで妨げるものではありません。通常、このような遺言は、創業者死亡の時等は特に、残された者は守ろうとするようです。

なお、以上で述べた事の中の商法上の規定は、現行商法上の規定であり、これが来年「会社法」として改正され、現行商法の規定はなくなりますので、それをご承知の上お読み下さい。

お礼

大変分かりやすい説明に感謝いたします。
法的責任の所在もよくわかりました。

会社法も少し調べる必要がありますね。

補足

確認ですが、
それでは、株式会社にどれだけ負債があったとしても、
遺族には関係がないということですね？

回答No.1

6dou_rinne

遺族が相続できるのは株式だけで会社は別のもの（法人）ですから、社長が遺言で何を言おうと会社としては遺言を守る必要はありません。
会社組織は株主のものですから、誰のものにもなりません。
社長の後任については当初は役員会で選出することになるでしょうが、最終的には株主総会で決まります。
ただ、その社長が発行株式の５０％以上を所有しており、遺族が社長の意思どおりに経営してゆくと決めれば実質的には遺言が有効ということにはなります。

お礼

株主がカギですね。
ありがとうございます。