新しく公布された会社法について

質問

今回の会社法改正でセルアウト権(TOBの結果、買付者が対象会社の一定の株式を取得した場合に、残余の株主が一定期間内に限り、TOB価格を下回らない公正な価格で買付者に、その保有する株式の買取を請求する権利)の採用が見送られた理由＆背景が知りたいです。

読みにくい文で申し訳ないですが、回答お願いします。

回答No.1

buttonhole · ベストアンサー

第186回国会　衆議院法務委員会　会議録第12号

深山政府参考人　「御指摘のとおり、法制審議会の会社法制部会では、株式売り渡し請求の制度を創設するのであれば、特別支配株主以外の少数株主が、逆に特別支配株主に対して自己の有する株式を売却することができる制度、セルアウト制度をあわせて創設してはどうかという意見もございました。こういった意見は、一般的には、総株主の議決権の十分の九以上を有する特別支配株主が残りの株式を買い取らない状態に置くということには合理性がないというような認識が前提になっているんだろうと思います。
　ただ、この点については、例えば、あらかじめ出資割合が合意されているジョイントベンチャーの場合などを念頭に置くと、必ずしもそれを解消することに合理性があるとは言えないんじゃないか、むしろ弊害があるというような意見も法制審でありました。そんなこともあって意見の一致に至らなかったということです。
　それから、セルアウトを認めるというのは、少数株主の保護の手段ということだと思いますけれども、先ほど来出ていますように、特別支配株主がある場合の少数株主の保護については、キャッシュアウトの場面では、その会社の承認を要するとか、差しとめ請求なり価格決定の申し立てなりということで十分に図られていますし、これに加えて、逆に、特別支配株主に、意思に反して、少数株主の有する株式を買い取らせることを強制するという制度を重ねて創設することは、かえって特別支配株主に過剰な負担を課して、経済合理性のある株式の取得、保有を不当に阻害するんではないかというようなこともありまして、セルアウト制度の創設は見送るということになったものでございます。」

お礼

ありがとうございました。