筆頭株主(議決権50%超)の権限

質問

筆頭株主(議決権50%超)寄りの方々が取締役会を掌握されています。

仮に，取締役会で会社の重要な資産を売却決議し，その売却益相当額を役員報酬として給付されてしまった場合，会社の資産が下がりよね。
そして，株価まで下がってしまうのではと危惧しております。
考えすぎと思いますが・・・

１．偏った方々（ここでは筆頭株主寄り）が取締役会を掌握すること自体違法にならないのでしょうか。
２．会社の重要な資産を取締役会で売却決議すること自体違法にならないのでしょうか。
３．会社の重要な資産売却益を偏った方々に役員報酬として給付されること自体違法にならないのでしょうか。
４．上記のケースでは，役員に特別背任罪などで告訴できますでしょうか。
５．会社の重要な資産を売却された場合，株価が下がってしまいますでしょうか。
６．株価が下がった場合，会社又は，役員に補償を求め，認められますでしょうか。

回答No.2

dai-ym

1.取締役会を掌握するとはどういったことですか?
筆頭株主で代表取締役になっているのであれば全く問題ないです。
ま、取締役を決めるのも51％の株を持っている方になるので、どうやってもその人が掌握することになりますが。
2.3.4.ですが、正当な理由が無ければ背任行為になります。しかし、役員以外の株主がいる状況で何の準備も無しにそんな行為をする人はいないので、もし計画的にやろうと思われていれば正当な理由を準備してからその行動にかかると思いますよ。

5.重要な資産を売却してもそれ以上の資産を増やしていれば下がりません。
今季は非常に好決算を迎えているため、新しい本社ビルを建てるために古い本社ビルを売却する。
そのような状況で総資産を増やしていれば下がりません。

6.背任行為であれば別ですが、普通の経営行為であれば難しいです。

そんなに経営者を信用できないのであれば、今のうちに株を売却するのが一番だと思いますよ。

回答No.1

Crusadess

総資産の20％以上を譲渡する場合は、株主総会特別決議が必要です。会社法467条1項2号です。取締役会では決定できません。

また、取締役の行為が会社の目的に反すると考えられるならば、株主による差止請求があります（360条）。会社が実際に損害を受けたなら、株主による代表者訴訟もあります（847条）。

なお、取締役への報酬は株主総会普通決議で決定（361条）するので、変な報酬を食い止めることが出来ます。

法に則って取締役会を掌握したのなら、それは合法です。