旧商法と会社法の質問

質問

旧商法では、創立総会で譲渡制限の規定を設定する場合と変態設立事項を変更する場合、反対する者は株式の引受の取消しができるという規定がありました。
会社法では９７条で変態設立事項が書かれていますが、譲渡制限に関しては廃止されたのでしょうか、それともどこかに書いてあるでしょうか。
どこかに書いてあるなら、書いてある場所を教えてください。
廃止されたならその理由を教えてください。

回答No.1

kentkun

以下、会社法における株式譲渡制限に関することを羅列してみました。

会社法においても株式譲渡自由の原則が採用され、加えて条文には「当該株式会社の承認を要すること」についての特別の定めを置くことが出来ると定められています。（１０７条１項１号）
「当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要する」種類株式の発行を認め、全ての株式ではなく、一部の種類の株式のみに譲渡制限を付けることが可能になった（１０８条１項４号）

また、譲渡制限株式の譲渡の承認機関に関することは（１３９条１項）
ただし、機関承認を要しないことも出来る（１３９条１項但書）

特定の属性を有する者（従業員や関連企業）への株式譲渡について、定款の定めでその承認権限を代表取締役に委任することが認められる（１３９条１項但書）

会社が譲渡承認または取得承認を拒絶する場合、株主または取得者からの請求に基づいて指定する株式の買い取り人を定款であらかじめ指定できる（１４０条５項但書）

合併・相続等の包括承継による移転の場合でも、定款で、譲渡制限株式を相続した相続人に対して、会社がその株式を売り渡すよう請求出来る（１７４条～１７７条）