秘密保持誓約書の差入義務について

質問

私の勤務する会社はA社（株式会社）に対して売掛債権を保有しております。会社法442条3項によると債権者は債務者に対して決算書の開示を請求できるとありますが、決算書（科目明細含む）の開示請求をしたところCA差入れを請求されました。CA差入れを拒否し、決算書の開示を請求することはできますか。

回答No.3

hi0hi0 · ベストアンサー

事情、ある程度わかりました。
万が一「事が起こって」微々たる配当になってしまう前に何とかしたいですね。

＞免除を検討すると言っているのに要求があるとは？と思います。

「心情的には」わかりますが、ビジネス上でゴリ押しする根拠とは言えないような気がします。
先方にとっては、免除額より情報拡散による被害予想額が大きいから要求しているのだと理解すべきです。

＞銀行が債務者にCAを出した話など聞いたことがありません。

どうやらこれが拒否される大きな理由と感じますが、手元に契約書や約款の類がないのでわかりませんが、その中にCAの文言は織り込み済みではないでしょうか。
巨大組織であればあるほど、契約書の類は「自社仕様しか受け付けない」のが慣例であり、一通の契約書にあれもこれもと条項を詰め込みがちです。
情報統制力がトップクラスの組織であるはずの銀行に、機密保持を明文化せずに顧客の情報を受け取ることはないと考えますが。

＞CAを差し入れると、一定期間の義務を負うことになります。
＞どの会社もそうですが、物事を書面で提示することは嫌がります。相手からすれば、「他に情報開示しないのだったらそれを書面にしてくれよ。」といっているだけですが、できません。
＞当社も見方によっては「権利は主張するけど義務は負いません。」になりますが（余談ですが個人的にはこの手の人間は大嫌いです。）、何人もの生活がかかっている企業ですのでやむを得ません。

すみません、この文章からはなぜA社の情報機密を守るという義務を負えないのか、CAを出した場合に貴社にどのような損害が生じてその結果何人もの生活が犠牲になってしまうのかさっぱりわかりませんでした。

＞「決算書の開示請求はするが、これは債権者としての権利であり、CAは差し入れの義務はない。
CA差入れがないため決算書を開示しないのであれば回収条件は厳しくなる。」

これは取引の交渉スタートとしては特に問題はないように思います。

お礼

返信が遅くなりすみません。とてもわかりやすいご回答ありがとうございました。
今後の話の進め方に自信を持てました。

回答No.2

hi0hi0

すみません。A社は先方ですね。間違えました。

回答No.1

hi0hi0

こんにちは。
以前法務部署におりました。

＞CA差入れを拒否し、決算書の開示を請求することはできますか。

原則できます。
しかし、明文化されていませんが、閲覧請求が正当な理由に基づかない場合には拒否する余地があると解釈されています。
例えば真の目的が自己の権利のためではなく、競合する他社へ閲覧させるため等です。
正当な理由がある場合には閲覧等させる義務があり、これに応じない場合には、閲覧等を命ずる仮処分を申し立てたり、訴訟提起を行うことになります。

なので、回答としては「法的にはできる」ということになるのですが、ビジネス上で「法的には拒否すると仮処分or訴訟になります」と言えるかというと違うと思います。

先方にとっては、CAは「情報はA社だけで保持する。よって閲覧請求の正当な理由がある」という証です。
これを拒むということは「得た情報を誰にでもばらまくよ」と言っていると同じ事です。
訴訟となった場合、正当な理由がないことの立証責任は先方にあるとはいえ、ビジネスで取るべきベスト対応とは思えません。
そもそも、「CA拒否→他者に閲覧させるのが真の目的」ならば、そもそも債権者の立場での請求ではないので拒否されても文句は言えません。
ビジネス上は、「正当な理由がある＝４４２条３項の権利がある」ことを相手に示すためにもCA差し入れはすべきと考えます。

尚、閲覧請求対象になっているのは「附属明細書（限られた科目）」ですので、（厳密な意味での）「科目明細」は開示請求できません。

お礼

早速ありがとうございます。

決算書の取得目的はと申しますと、売掛金が分割回収（債務承認書あり）になっており、自社の保全策、回収可能性の審査のため必要としております。他への開示は致しません、また売掛先との取引は終了しています。場合によっては一部免除により早期回収も検討せざるを得ないかもしれません。免除するためには社内稟議も必要ですし、決算内容もわからずに書けません。銀行の場合は取引約定に債務者の決算報告義務を規定しており、開示がなければ期限の利益の請求喪失事由になっております。銀行が債務者にCAを出した話など聞いたことがありません。債務者側も自社の情報を提供する以上、提供先に義務を課したいのはわかりますが、免除を検討すると言っているのに要求があるとは？と思います。

CAを差し入れると、一定期間の義務を負うことになります。
どの会社もそうですが、物事を書面で提示することは嫌がります。相手からすれば、「他に情報開示しないのだったらそれを書面にしてくれよ。」といっているだけですが、できません。
当社も見方によっては「権利は主張するけど義務は負いません。」になりますが（余談ですが個人的にはこの手の人間は大嫌いです。）、何人もの生活がかかっている企業ですのでやむを得ません。

いただいた法的見地、ビジネス見地から、
「決算書の開示請求はするが、これは債権者としての権利であり、CAは差し入れの義務はない。
CA差入れがないため決算書を開示しないのであれば回収条件は厳しくなる。」
という考え方はいかがでしょうか。
もし、ご意見があればよろしくお願いしたいと思います。